ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 серпня 2017 рокуСправа № 14/5026/1020/2011 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -Білошкап О.В., суддів -Погребняка В.Я., Удовиченка О.С., за участю представників сторін:
кредитора Препіяло Р.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 у справі №14/5026/1020/2011 Господарського суду Черкаської області за заявою ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 27.04.2010, в межах справи №14/5026/1020/2011 за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Черкаси про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Рось" , -
в с т а н о в и в:
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 06.02.2017 (суддя Довгань К.І.) відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" Іванюка О.М. про визнання недійсним договору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 (колегія суддів: Сотніков С.В. - головуючий, Остапенко О.М., Верховець А.А.) апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Рось" задоволено, ухвалу Господарського суду Черкаської області від 06.02.2017 скасовано, прийнято нове рішення, яким заяву ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" про визнання недійсним договору задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу майна цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" від 27.04.2010 №780, укладений між ЗАТ "Рось" та ТОВ "Техносоюз-Д", посвідченого 27.04.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Виходцевим І.А.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 скасувати, а ухвалу Господарського суду Черкаської області від 06.02.2017 залишити в силі, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.08.2017 розгляд касаційної скарги відкладено на 22.08.2017.
Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення кредитора Препіяло Р.І., перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.05.2011 порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Рось".
Постановою Господарського суду Черкаської області від 21.08.2012 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
25.04.2013 ліквідатор банкрута звернувся до суду першої інстанції із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" від 27.04.2010, посвідченого Виходцевим І.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 27.04.2010, реєстровий №780, з моменту його вчинення, зобов'язання кожної із сторін повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, зокрема, повернути продавцеві ЗАТ "Рось" майно цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута, передане на виконання вказаного договору, повернути покупцеві ТОВ "Техносоюз-Д" 701424,48 грн. коштів, сплачених на виконання умов вказаного договору.
19.11.2015 ліквідатор надав до суду заяву про зміну своїх вимог, в якій просив:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу майна цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" від 27.04.2010, укладений між ЗАТ "Рось" та ТОВ "Техносоюз-Д", посвідчений 27.04.2010 Виходцевим І.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №780;
- стягнути з ТОВ "Техносоюз-Д" на користь ЗАТ "Рось" судові витрати пов'язані з розглядом даної заяви (судовий збір) згідно підтверджуючих документів.
21.01.2016 ТОВ "Техносоюз-Д" звернулось до суду із заявою про застосування до спірних правовідносин строку позовної давності.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 04.04.2016 було задоволено заяву ЗАТ "Рось" від 25.04.2013, з урахуванням уточнень від 19.11.2015, визнано недійсним договір купівлі-продажу майна цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" від 27.04.2010 №780, укладений між ЗАТ "Рось" та ТОВ "Техносоюз-Д", посвідчений 27.04.2010 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Виходцевим І.А., стягнуто з ТОВ "Техносоюз-Д" на користь ЗАТ "Рось" судовий збір у розмірі 1147 грн.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 апеляційну скаргу ТОВ "Техносоюз-Д" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04.04.2016 у справі №14/5026/1020/2011 - без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 28.09.2016 вказані судові рішення були скасовані, а заяву ліквідатора направлено на новий розгляд до суду першої інстанції з тих підстав, що судами попередніх інстанцій не було розглянуто заяву ТОВ "Техносоюз-Д" про застосування до спірних правовідносин позовної давності.
При новому розгляді справи суд першої інстанції відмовив в задоволенні заяви ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" про визнання недійсним договору, пославшись на пропуск ліквідатором спеціальної позовної давності, строк якої складає шість місяців та встановлений ч. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Переглянувши справу в апеляційному порядку відповідно до ст.ст.99,101 ГПК України, суд апеляційної інстанції скасував ухвалу суду першої інстанції та прийняв нове рішення, яким заяву ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" про визнання недійсним договору задовольнив, визнав недійсним договір-№780 купівлі-продажу майна - цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" від 27.04.2010, укладений між ЗАТ "Рось" та ТОВ "Техносоюз-Д".
Скасовуючи ухвалу суду про відмову в задоволенні заяви ліквідатора, суд апеляційної інстанції спростував висновок суду першої інстанції про пропуск ліквідатором спеціального шестимісячного строку позовної давності, пославшись на те, що спеціальний строк, встановлений ч. 11 ст. 17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підлягає застосуванню до правовідносин, які виникають після введення процедури санації, а в даному випадку підлягають застосуванню правила про загальну позовну давність, передбачену статтею 257 Цивільного кодексу України, яка не була пропущена ліквідатором при поданні ним заяви про визнання спірної угоди недійсною.
Крім цього, суд апеляційної інстанції підтримав висновки суду першої інстанції про наявність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу майна цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" №780 від 27.04.2010 року, укладеного між ЗАТ "Рось" та ТОВ "Техносоюз-Д", посвідченого 27.04.2010 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Виходцевим І.А.
Відповідно до частини 2 статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 13.02.2006 року, виданого виконавчим комітетом Корсунь-Шевченківської міської ради, майно цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось" по вул. 2-го Українського фронту, буд.1, Корсунь-Шевченківського району Черкаської області було зареєстровано за боржником, що підтверджується витягом Корсунь-Шевченківського виробничого підрозділу Черкаського обласного об'єднаного бюро технічної інвентаризації за №9822201 від 13.02.2006 року про реєстрацію права власності на зазначене нерухоме майно.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 29.09.2006 було порушено провадження у справі №10/4867 про банкрутство ЗАТ "Рось".
Ухвалою підготовчого засідання від 08.11.2006 зобов'язано ініціюючого кредитора здійснити публікацію оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.
Постановою Господарського суду Черкаської області від 20.10.2009 у справі №10/4867 ЗАТ "Рось" було визнано банкрутом, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Тараненко Н.Л.
Судами попередніх інстанцій було встановлено, що ліквідатором банкрута було отримано витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно №25196481 від 01.02.2010, відповідно до якого, тип об'єкта - цілісний майновий комплекс, адреса: м. Корсунь-Шевченківський, вул. 2-го Українського фронту, будинок 1, також було проведено експертну оцінку майна ЦМК та отримано висновки суб'єкта оціночної діяльності про вартість майна.
Відповідно до висновку експертна оцінка всього майна складала 901 588,00 грн.
Після проведення оцінки майна було здійснено публікацію оголошення про продаж майна банкрута.
На придбання вказаного майна банкрута надійшла лише одна заява від ТОВ "Техносоюз-Д".
Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів ЗАТ "Рось" від 19.03.2010 комітетом кредиторів прийнято рішення здійснити цільовий продаж цілісного майнового комплексу боржника безпосередньо Товариству з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" за ціною 902 000,00 грн., встановити строк придбання майна до 01.05.2010 та надано дозвіл ліквідатору банкрута на підписання договору купівлі-продажу майна ЦМК.
27.04.2010 між ліквідатором ТОВ "Рось" Тараненко Н.Л. та ТОВ "Техносоюз-Д" був укладений оспорюваний договір №780 купівлі-продажу майна банкрута , відповідно до якого вартість майна складає 814423,00 грн. (в т.ч. ПДВ), а саме, вартість будівлі та споруди - 396890,00 грн. та вартість обладнання - 417533,00 грн., розрахунки мають бути здійснені у чотири платежі з остаточним розрахунком до 25.06.2010.
14.04.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Виходцем І.А. сформовано витяг з бази даних автоматизованої системи ведення державного земельного кадастру №187782 на кадастровий номер земельної ділянки №7122510100:11:021:0006, власником якої є ЗАТ "Рось", та витяг з бази даних автоматизованої системи ведення державного земельного кадастру №187783 про присвоєння кадастрового номеру земельної ділянки площею 6,2230 га, власнику ЗАТ "Рось", ідентифікаційний код 14187396, м. Черкаси, вул.30 років Перемоги, буд.70, а 27.04.2010 сформовано витяг про реєстрацію договору-780 у державному реєстру правочинів №8482800 та отримано витяги з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №26970850 та Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави.
На виконання договору №780 купівлі-продажу майна ТОВ "Техносоюз-Д" у період з 28.04.2010 по 12.08.2010 сплатив ЗАТ "Рось" 701424,48 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, постановою Вищого господарського суду України від 23.06.2010 у справі №10/4867 за заявою УПФ України в Соснівському районі м. Черкаси про банкрутство ЗАТ "Рось" задоволено скаргу керівника боржника Мельниченка О.О., скасовано ухвалу підготовчого засідання Господарського суду Черкаської області від 08.11.2006 та прийнято нове рішення, яким провадження у справі №10/4867 про банкрутство ЗАТ "Рось" припинено як безпідставно порушене, оскільки ініціюючим кредитором не надано доказів безспірності його вимог до боржника.
Оскільки Вищим господарським судом України було встановлено факт безпідставності порушення справи №10/4867 про банкрутство ЗАТ "Рось", в межах якої було укладено спірний договір №780 купівлі-продажу майна банкрута від 27.04.2010, всі дії, які провадились у межах неправомірної процедури банкрутства ЗАТ "Рось" не можуть породжувати правомірних правових наслідків, тобто, також є неправомірними.
Отже, скасований судовий акт не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення.
Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 03.02.2016 року у справі №6-2026цс15, від 22.06.2016 року у справі №6-1562цс15, №15/118 від 24.06.2015 року у справі №907/544/14.
Здійснюючи свої повноваження, передбачені статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор звернувся до суду у даній справі про банкрутство ЗАТ "Рось" (№14/5026/1020/2011, порушеній ухвалою суду від 12.05.2011) із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута від 27.04.2010, укладеного в попередній справі про банкрутство ЗАТ "Рось" (№10/4867, провадження якої було припинено як безпідставно порушене), керуючись частинами 10, 11 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Згідно частин 1 і 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент продажу майна) після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута. Ліквідатор забезпечує через засоби масової інформації оповіщення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів. У разі надходження двох і більше пропозицій щодо придбання майна банкрута ліквідатор проводить конкурс (аукціон).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням комітету кредиторів від 19.03.2010 ліквідатор був уповноважений на продаж майна банкрута - цілісного майнового комплексу Товариству з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" за ціною 902000 грн. з встановленням строків придбання майна до 01.05.2010. При цьому, протокол комітету кредиторів від 19.03.2010 не містив склад майна (перелік інвентарних об'єктів) на визначену його ціну 902 000,00 грн.
Відповідно до укладеного ліквідатором договору купівлі-продажу майна банкрута від 27.04.2010, вартість майна складає 814423,00 грн., в т.ч. вартість будівлі та споруди - 396890,00 грн., вартість обладнання - 417533,00 грн., а розрахунки мають бути здійснені у чотири платежі з остаточним розрахунком до 25.06.2010 (в той час як комітетом кредиторів визначено 01.05.2010).
Отже, судами було встановлено, що ліквідатор банкрута при вчиненні правочину не мав права на зменшення ціни продажу та збільшення строків проведення розрахунків від тих, які були установлені комітетом кредиторів, проте продаж майна відбувся за меншою ціною, ніж було визначено рішенням комітету кредиторів.
Нову ціну і нові строки ліквідатор повинен був погоджувати з комітетом кредиторів, а якщо комітет кредиторів не погоджується, то ліквідатор банкрута розробляє нові умови продажу і знову подає їх на погодження.
Врахувавши встановлені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що при продажі майна банкрута шляхом укладення між ЗАТ "Рось" в особі ліквідатора та ТОВ "Техносоюз-Д" договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" від 27.04.2010 року було порушено порядок реалізації майна, встановлений ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Однак, відмовляючи в задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу від 27.04.2010 року, суд першої інстанції послався на пропуск ліквідатором спеціальної позовної давності, строк якої складає шість місяців та встановлений ч. 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Згідно з ч.2 ст.101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Відповідно до ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, окрім іншого, з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.
Частиною 10 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що керуючий санацією в трьохмісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо:
виконання договору завдає збитків боржнику;
договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника;
виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.
Додаткові підстави для визнання договорів недійсними, укладені за участю боржника встановлені ч. 11 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" .
Так, угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо:
угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки;
угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.
Все отримане за такою угодою повертається сторонам.
Розгляд заяв керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.
Переглянувши справу в апеляційному порядку відповідно до ст.ст.99,101 ГПК України, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що спеціальний строк, встановлений абзацом 3 частини 11 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підлягає застосуванню до правовідносин, які виникають після введення у справі про банкрутство процедури санації і визначають специфічні підстави для визнання недійсними угод.
До вимог про визнання недійсною угоди, які заявляються ліквідатором в ліквідаційній процедурі на виконання повноважень, встановлених статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підлягають застосуванню правила про позовну давність, встановлені загальними нормами цивільного законодавства, в даному випадку статті 257 Цивільного кодексу України.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, оспорюваний договір укладено боржником 27.04.2010, ліквідатор звернувся із заявою про визнання договору недійсним купівлі-продажу майна банкрута - 25.04.2013, тобто в межах трирічного строку позовної давності, визначеного статтею 257 Цивільного кодексу України.
Врахувавши встановлені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу майна - цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ЗАТ "Рось" від 27.04.2010 та у зв'язку з цим скасував ухвалу суду першої інстанції та прийняв нове рішення про задоволення заяви ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" та визнання недійсним оспорюваного договору.
Відповідно до статті 111-7 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або в постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
З урахуванням вищезазначеного, виходячи із меж перегляду справи касаційною інстанцією, встановлених ст. 111-7 ГПК України, відповідно до яких правова оцінка обставин та достовірності доказів є виключно прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій, колегія суддів прийшла до висновку, що суд апеляційної інстанції повно та всебічно дослідив всі обставини, що мають значення для справи, надав їм належну правову оцінку, тому постанова Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 прийнята у відповідності до фактичних обставин справи та вимог чинного законодавства і підстави для її скасування відсутні.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, які викладені в оскаржуваній постанові.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В :
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 у справі №14/5026/1020/2011 залишити без змін.
Головуючий: Білошкап О.В. Судді:Погребняк В.Я. Удовиченко О.С.
