номер провадження справи 23/6/15-21/59/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
30.08.2018 Справа № 908/130/15-г
м . Запоріжжя, Запорізька область
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/130/15-г
Кредитори:
1. Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ "ЗЛАТОБАНК");
2. Маріупольська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Донецькій області (ІКЮО 9883670, вул. Італійська, б. 59, м. Маріуполь, Донецька область, 87515).
3. Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ "ОЩАДБАНК");
4. Публічне акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено - ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО");
5. Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідент. код - 34047020)
6. Публічне акціонерне товариство "ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46; ідент. код - 25959784; скорочено - АТ "СБЕРБАНК РОСІЇ");
7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УРОЖАЙ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено - ТОВ "ТК "УРОЖАЙ");
8. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ" (03150, м. Київ, ГОЛОСІЇВСЬКИЙ РАЙОН, вул. Антоновича, буд. 51, офіс 612);
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код - 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56)
Ліквідатор (заявник) - Юдицький О.В. (АДРЕСА_1
Учасники провадження:
1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса - 01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 33-Б, код ЄДРПОУ 21708016)
2. Публічне акціонерне товариство "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, код ЄДРПОУ 00381870)
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357)
4. Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" (ІКЮО 14282829, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський"
про банкрутство
Суддя Черкаський В.І.
За участю представників сторін та учасників:
від ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", Старенко І.І., ордер серія ДП № 2054/013 від 22.02.2018р.
від ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", Павлова О.О., довіреність № б/н від 18.07.2018;
від ПАТ "ПУМБ" - Маркова В.Є., довіреність № б/н від 16.01.2018р.
від ПАТ "Сбербанк", Нікітіна Ю.С., довіреність № б/н від 13.04.2018
арбітражний керуючий, ліквідатор, Юдицький О.В., (в режимі відео конференції);
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою суду від 16.08.2018 р. судом поновлено провадження у справі № 908/130/15-г, призначено засідання для розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.) на 30.08.2018 р. о 11 год. 30 хв., зобов'язано ліквідатора надати суду письмові пояснення із зазначенням дати, на яку потрібно визначити вартість пакету ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи; ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" надати суду Статут ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", який був чинним станом на 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи; перелік основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів (сировина, матеріали, готова продукція, товари на складі, дебіторська заборгованість, тощо), що обліковувались на балансі ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи із зазначенням первісної вартості, дати придбання основних засобів і нематеріальних активів, актів технічного стану 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи, дати останньої переоцінки основних засобів і нематеріальних активів); Для транспортних засобів, що обліковувались на балансі ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" додатково надати письмові пояснення із зазначенням показників одометра 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи; для об'єктів інтелектуальної власності, що обліковувались на балансі ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", сторони - надати суду відповідні свідоцтва та патенти, які були чинними на 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи; технічні паспорти, реєстраційні посвідчення, документи, правовстановлюючі документи щодо користування (володіння) земельною ділянкою та інформацію щодо виготовленої готової продукції ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" із розбивкою по видам продукції, кількості кожного виду, відпускної ціни, вартості реалізації, а також величину собівартості за період з 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи поквартально.
Від ПАТ «ПУМБ» до суду 29.08.2018р. надійшов супровідний лист вих. № КНО-61.1.1/147 від 29.08.2018р. (вх. № 08-08/15379/18 від 29.08.2018р.), відповідно до якого ПАТ «ПУМБ» зазначає, що у банку відсутні запитувані документи, що унеможливлює їх надання.
Від ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" до суду 30.08.2018р. надійшли письмові пояснення (вх. № 08-08/15422/18 від 30.08.2018р.), відповідно до яких ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" повідомляє суд про неможливість надання зазначених в ухвалі суду документів, крім копії статуту, який діяв станом на 07.05.2014р., в зв'язку з наступним: місцем реєстрації ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" є адреса: 61029. Харківська обл., місто Харків, шосе Салтівське, будинок 129. За цією адресою знаходився хлібокомбінат товариства та його офіс. Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна, 01.12.2017р. нерухомість, що знаходиться за адресою: 61029, Харківська обл., місто Харків, шосе Салтівське, будинок 129, була перереєстрована за Товариством з додатковою відповідальністю «Салтівський хлібозавод». Дана нерухомість знаходилася в іпотеці ПАТ «ПУМБ» та була реалізована останнім по іпотечному застереженню шляхом продажу третім особам, а саме ТДВ «Салтівський хлібозавод». Таким чином, з 16.11.2017р. ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" не має доступу а ні до приміщення, а ні до майна, в тому числі і документів підприємства, які залишилися за адресою: 61029. Харківська обл., місто Харків, шосе Салтівське, будинок 129.
Від ліквідатора Юдицького О.В. до суду 30.08.2018р. надійшли пояснення щодо дати, на яку потрібно визначити вартість пакету акцій ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" вих. № 02-01/13953/908-130 від 27.08.2018р. (вх. № 08-08/15423/18 від 30.08.2018р.), відповідно до яких Юдицький О.В. зазначає, що дата, на яку потрібно визначити вартість пакету акцій ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. має бути визначена дата укладання Договору № БВ-199/1/2014 купівлі-продажу цінних паперів - 07.05.2014р.
В судовому засіданні 30.08.2018 представник ПАТ "Сбербанк" заявив усне клопотання про застосування заходів процесуального примусу щодо ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", в зв'язку з неподанням з його боку в повному обсязі витребуваних ухвалою суду документів.
Розглянувши матеріали справи та клопотання ПАТ "Сбербанк", суд встановив:
Ухвалою суду від 16.08.2018 р., з метою виконання клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.), судом зобов'язано ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" надати суду Статут ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", який був чинним станом на 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи; перелік основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів (сировина, матеріали, готова продукція, товари на складі, дебіторська заборгованість, тощо), що обліковувались на балансі ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи із зазначенням первісної вартості, дати придбання основних засобів і нематеріальних активів, актів технічного стану 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи, дати останньої переоцінки основних засобів і нематеріальних активів); Для транспортних засобів, що обліковувались на балансі ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" додатково надати письмові пояснення із зазначенням показників одометра 07.05.2014 та станом на дату, яка буде визначена судом у другому питанні ухвали суду від 05.07.2018р. про призначення експертизи; для об'єктів інтелектуальної власності, що обліковувались на балансі ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський".
Вимоги ухвали суду ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" виконані частково шляхом надання з його боку лише копії статуту ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", який діяв станом на 07.05.2014р.
Відповідно до ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», бухгалтерський облік на підприємстві ведеться безперервно з дня реєстрації підприємства до його ліквідації.
Відповідно до ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
В статті 1 цього Закону встановлено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Таким чином, посилання ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" на відсутність витребуваних судом документів, в зв'язку з неможливістю доступу з 16.11.2017р. до приміщення та майна, в тому числі і документів підприємства, які залишилися за адресою: 61029, Харківська обл., місто Харків, шосе Салтівське, будинок 129, не приймаються судом до уваги, оскільки ці документи знаходяться безпосередньо у ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський".
За приписами ст. 42 ГПК України, учасники справи зобов'язані: 1) виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; 2) сприяти своєчасному, всебічному, повному та об'єктивному встановленню всіх обставин справи; 3) з'являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов'язковою; 4) подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; 5) надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; 6) виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; 7) виконувати інші процесуальні обов'язки, визначені законом або судом.
У випадку невиконання учасником справи його обов'язків суд застосовує до такого учасника справи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.
Відповідно до ст. 131 ГПК України, заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов'язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства.
Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.
Заходами процесуального примусу, згідно зі ст. 132 ГПК України, є: 1) попередження; 2) видалення із залу судового засідання; 3) тимчасове вилучення доказів для дослідження судом; 4) штраф.
Застосування до особи заходів процесуального примусу не звільняє її від виконання обов'язків, встановлених цим Кодексом.
Відповідно до 135 ГПК України, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.
У випадку повторного чи систематичного невиконання процесуальних обов'язків, повторного чи неодноразового зловживання процесуальними правами, повторного чи систематичного неподання витребуваних судом доказів без поважних причин або без їх повідомлення, триваючого невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів суд, з урахуванням конкретних обставин, стягує в дохід державного бюджету з відповідного учасника судового процесу або відповідної іншої особи штраф у сумі від п'яти до п'ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
У випадку невиконання процесуальних обов'язків, зловживання процесуальними правами представником учасника справи суд, з урахуванням конкретних обставин справи може стягнути штраф як з учасника справи, так і з його представника.
Ухвалу про стягнення штрафу може бути оскаржено в апеляційному порядку до суду вищої інстанції. Оскарження такої ухвали не перешкоджає розгляду справи. Постанова суду апеляційної інстанції за результатами перегляду ухвали про накладення штрафу є остаточною і оскарженню не підлягає.
Ухвала Верховного Суду про стягнення штрафу оскарженню не підлягає.
Ухвала про стягнення штрафу є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Стягувачем за таким виконавчим документом є Державна судова адміністрація України.
Суд може скасувати постановлену ним ухвалу про стягнення штрафу, якщо особа, щодо якої її постановлено, виправила допущене порушення та (або) надала докази поважності причин невиконання відповідних вимог суду чи своїх процесуальних обов'язків.
З урахуванням викладених обставин, враховуючи факт ухилення ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" від вчинення дій, покладених судом на нього, неподання витребуваних документів, з метою спонукання ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" до добросовісного виконання процесуальних обов'язків, суд задовольняє клопотання ПАТ "Сбербанк" шляхом застосування до ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" заходів процесуального примусу у вигляді стягнення в дохід державного бюджету штрафу у сумі одного розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб, з урахуванням положень ч. 7 ст. 12 ГПК України (1762 грн. 00 коп.).
З метою розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.) та відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України судове засідання слід відкласти, зобов'язавши учасників провадження справи виконати певні дії.
В судовому засіданні 30.08.2018р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду від 30.08.2018р.
Керуючись ст. ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 135, 197, 216, 233-235 Господарського процесуального кодексу України суд,
УХВАЛИВ:
Застосувати до ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" заходи процесуального примусу шляхом стягнення в дохід державного бюджету штрафу в сумі одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання вимог ухвали суду від 16.08.2018р. Видати наказ.
Відкласти засідання для розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.) на 02.10.2018 р. о 11 год. 30 хв.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 1, к. 200.
Клопотання ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задовольнити.
Доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити проведення відеоконференції на 02.10.2018 р. о 11 год. 30 хв. у приміщенні Придніпровського районному суду м. Черкас за адресою: 18015, м. Черкаси, вул. Гоголя, 316.
Особа, яка братиме участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції - ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицький О.В. (вул. Героїв Дніпра, б. 7, к. 171, м. Черкаси, 18005).
Доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити уповноважену особу для перевірки повноважень ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. для участі в режимі відеоконференції.
Зобов'язати :
Учасників провадження - виконати вимоги ухвали суду від 16.08.2018р.
Попередити учасників проваження, що відповідно до ч. 2 ст. 135 ГПК України, у випадку повторного чи систематичного невиконання процесуальних обов'язків, повторного чи неодноразового зловживання процесуальними правами, повторного чи систематичного неподання витребуваних судом доказів без поважних причин або без їх повідомлення, триваючого невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів суд, з урахуванням конкретних обставин, стягує в дохід державного бюджету з відповідного учасника судового процесу або відповідної іншої особи штраф у сумі від п'яти до п'ятдесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, боржнику, учасникам провадження.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через господарський суд Запорізької області.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 04.09.2018р.
Суддя В.І. Черкаський
