номер провадження справи 23/6/15-21/59/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
18.06.2018 Справа № 908/130/15-г
м. Запоріжжя, Запорізька область
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Садовій М.П., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/130/15-г
Кредитори :
1. Публічне акціонерне товариство “ЗЛАТОБАНК” (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ “ЗЛАТОБАНК”);
2. Маріупольська об’єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Донецькій області (ІКЮО 9883670, вул. Італійська, б. 59, м. Маріуполь, Донецька область, 87515).
3. Публічне акціонерне товариство “ДЕРЖАВНИЙ ОСОБА_1 УКРАЇНИ” (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ “ОЩАДБАНК”);
4. Публічне акціонерне товариство “ОСОБА_2 ДНІПРО” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено – ПАТ “ОСОБА_2 ДНІПРО”);
5. Публічне акціонерне товариство “ДЕЛЬТА БАНК” (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідент. код - 34047020)
6. Публічне акціонерне товариство “ОСОБА_3 СБЕРБАНКУ РОСІЇ” (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46; ідент. код – 25959784; скорочено – АТ “СБЕРБАНК РОСІЇ”);
7. Товариство з обмеженою відповідальністю “ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “УРОЖАЙ” (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено - ТОВ “ТК “УРОЖАЙ”);
8. Товариство з обмеженою відповідальністю “ФІНСТРИМ” (03150, м. Київ, ГОЛОСІЇВСЬКИЙ РАЙОН, вул. Антоновича, буд. 51, офіс 612);
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код – 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56)
Ліквідатор (заявник) - ОСОБА_4 (18005, м. Черкаси, вул. Героїв Дніпра, б. 7, к. 171)
Учасники провадження:
1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса – 01032, м. Київ, ОСОБА_5ОСОБА_6, 33-Б, код ЄДРПОУ 21708016)
2. Публічне акціонерне товариство “Харківський хлібокомбінат “Слобожанський” (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, код ЄДРПОУ 00381870)
3. Товариство з обмеженою відповідальністю “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357)
4. Публічне акціонерне товариство “Перший Український ОСОБА_7” (ІКЮО 14282829, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ “Харківський хлібокомбінат “Слобожанський”
про банкрутство
Суддя Черкаський В.І.
За участю представників сторін та учасників:
Арбітражний керуючий ОСОБА_4, ліквідатор, постанова від 08.05.2018, особисто в режимі відео конференції;
від ПАТ “Сбербанк” - ОСОБА_8, дов. від 13.04.2018;
від ТОВ “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” - ОСОБА_6, довіреність б/н від 29.05.2018; ОСОБА_9, адвокат, дов. від 05.02.2018;
від ПАТ “ПУМБ” - ОСОБА_10, дов. від 11.10.2017
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою від 05.06.2018 року суд відклав засідання за заявою ліквідатора ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” ОСОБА_4 (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ “Харківський хлібокомбінат “Слобожанський” у справі № 908/130/15-г на 18.06.2018 року, 14 - 20.
18.06.2018 року від ТОВ “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” надійшли додаткові заперечення на заяву (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017).
Від ліквідатора ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” ОСОБА_4 до суду надійшло клопотання (вх. № 08-08/10982/18 від 18.06.2018), відповідно до якого ОСОБА_4 просить суд призначити судову експертизу на вирішення якої поставити наступне питання:
1. Яка ринкова вартість частки в статутному капіталі ПрАТ “Харківський хлібокомбінат “Слобожанський” (код ЄДРПОУ 00381870, Шосе Салтівське, буд. 129, м. Харків, Харківська область, 61029) в розмірі 71.9787 %, яка перейшла до ТОВ “Керуюча Компанія “Золотий Урожай” (після зміни назви - ТОВ “Керуюча Компанія “Лауффер Бейкері”, код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім. 114, м. Київ, 02099) на підставі Договору № БВ-199/1/2014 купівлі-продажу цінних паперів від 07 травня 2014 року, станом на дату укладення договору - 07.05.2014 року.
2. Яка ринкова вартість пакету акцій ПрАТ “Харківський хлібокомбінат “Слобожанський” (код ЄДРПОУ 00381870, Шосе Салтівське, буд.129, м. Харків, Харківська область, 61029) в кількості 3 369 197 шт., що становить 71.9787 % від загальної кількості акцій, проданих за Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07 травня 2014 року, укладеного між ПАТ “Перший Український ОСОБА_7”, який діяв як комісіонер в інтересах ТОВ “Керуюча компанія “Золотий Урожай” (після зміни назви - ТОВ “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері”) код ЄДРПОУ 38021357 (комітент покупця), та ТОВ “Торговий дім “Золотий Урожай”.
3. Доручити проведення судової експертизи Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.
4. Витрати на проведення судової експертизи покласти на Заявника, а у разі задоволення заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу - стягнути витрати на проведення судової експертизи з Відповідача.
Зазначене клопотання прийняте судом до розгляду, додаткові заперечення на заяву - залучено до матеріалів справи.
Засідання відбувалось в режимі відеоконференції, яку забезпечували господарський Запорізької області та Придніпровський районний суд м. Черкас.
У засіданні на підставі ст. 216 ГПК України оголошувалась перерва до 18.06.2018 року, 15 - 00.
Після перерви засідання продовжилось в загальному режимі, враховуючи закінчення часу на бронювання судової зали в режимі відеоконференції.
Згідно ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:
1) для з’ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів. При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза). Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз’яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов’язаний мотивувати таке відхилення або зміну.
Враховуючи зазначені вимоги процесуального Закону, засідання за заявою ліквідатора ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” ОСОБА_4 (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ “Харківський хлібокомбінат “Слобожанський” у справі № 908/130/15-г слід відкласти, витребувавши в учасників провадження певні докази.
Розглянувши клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_4 про проведення судового засідання в режимі відеоконференції від 05.06.2018 року, суд встановив.
Відповідно до ч. ч. 1, 2, 3, ст. 197 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 року № 2147-VІІІ, учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов’язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п’ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему. Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв’язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву. Суд може постановити ухвалу про участь учасника справи у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні суду, визначеному судом. Свідок, перекладач, спеціаліст, експерт можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції виключно у приміщенні суду. У клопотанні про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні суду в обов’язковому порядку зазначається суд, в якому необхідно забезпечити її проведення. Таке клопотання може бути подано не пізніш як за п’ять днів до відповідного судового засідання. Копія ухвали про участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні суду негайно надсилається до суду, який зобов’язаний організувати її виконання, та особі, яка братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Суд, який забезпечує проведення відеоконференції, перевіряє явку і встановлює особи тих, хто з’явився, а також перевіряє повноваження представників. Використовувані судом і учасниками судового процесу технічні засоби і технології мають забезпечувати належну якість зображення та звуку, а також інформаційну безпеку. Учасникам судового процесу має бути забезпечена можливість чути та бачити хід судового засідання, ставити запитання і отримувати відповіді, здійснювати інші процесуальні права та обов’язки. Відеоконференція, у якій беруть участь учасники справи, фіксується судом, який розглядає справу, за допомогою технічних засобів відео - та звукозапису. Відео - та звукозапис відеоконференції зберігається в матеріалах справи.
Суд вважає за необхідне доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити проведення відеоконференції 05 липня 2018 року, о 14 год. 50 хв. у приміщенні Придніпровського районного суду м. Черкас за адресою: 18015, м. Черкаси, вул. Гоголя, 316.
Розглянувши в судовому засіданні клопотання ПАТ “ЗЛАТОБАНК” (вх. № 08-08/8417/18 від 08.05.2018) про проведення засідань 05.07.2018 року в режимі відео конференції, суд його задовольнив.
Суд вважає за необхідне доручити Шевченківському районному суду м. Києва забезпечити проведення відеоконференції 05 липня 2018 року, о 14 год. 50 хв. у приміщенні Шевченківського районного суду м. Києва за адресою: вулиця Дегтярівська, 31А, Київ, 03680.
В судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали від 18.06.2018 року.
Керуючись ст. 2 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 99, 197, 216, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Відкласти засідання за заявою ліквідатора ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” ОСОБА_4 (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ “Харківський хлібокомбінат “Слобожанський” у справі № 908/130/15-г на 05.07.2018 року, 14 - 50.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 1, к. 200.
Клопотання ліквідатора ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” ОСОБА_4 від 05.06.2018 року про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задовольнити.
Доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити проведення відеоконференції 05.07.2018 р. о 14 год. 50 хв. у приміщенні Придніпровського районного суду м. Черкас за адресою: 18015, м. Черкаси, вул. Гоголя, 316.
Особа, яка братиме участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції – ліквідатора ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” ОСОБА_4 (вул. ОСОБА_11, б. 7, к. 171, м. Черкаси, 18005).
Доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити уповноважену особу для перевірки повноважень ліквідатора ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” ОСОБА_4 для участі в режимі відеоконференції.
Зобов’язати :
сторони, учасників провадження – виконати вимоги ухвали суду від 05.06.2018 року № 908/130/15-г, надати суду (при наявності) заперечення на клопотання ліквідатора (вх. № 08-08/10982/18 від 18.06.2018) про призначення експертизи, питання, роз’яснення яких потребує висновку експерта, перелік експертних установ, яким слід доручити проведення експертизи.
Клопотання ПАТ “ЗЛАТОБАНК” (вх. № 08-08/8417/18 від 08.05.2018) про проведення засідань 05.07.2018 року в режимі відеоконференції задовольнити.
Доручити Шевченківському районному суду м. Києва забезпечити проведення відеоконференції 05.07.2018 року, 14 - 50 у приміщенні Шевченківського районного суду м. Києва за адресою: вулиця Дегтярівська, 31А, м. Київ, 03680.
Особа, яка братиме участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції – ПАТ “ЗЛАТОБАНК”.
Доручити Шевченківському районному суду м. Києва забезпечити уповноважену особу для перевірки повноважень представника ПАТ “ЗЛАТОБАНК” для участі в режимі відеоконференції.
Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, учасникам провадження, Придніпровському районному суду м. Черкас, Шевченківському районному суду м. Києва.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 20.06.2018 року.
Суддя В.І. Черкаський
