номер провадження справи 23/6/15-21/59/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
21.08.2017 Справа № 908/130/15-г
Кредитори :
1. Публічне акціонерне товариство “ЗЛАТОБАНК” (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ “ЗЛАТОБАНК”);
2. Державна податкова інспекція у Ворошилівському районі м. Донецька Головного управління Міндоходів у Донецькій області (87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, 59; скорочено - ДПІ у Ворошилівському районі м. Донецька ГУ Міндоходів у Донецькій області);
3. Публічне акціонерне товариство “ДЕРЖАВНИЙ ОСОБА_1 УКРАЇНИ” (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ “ОЩАДБАНК”);
4. Публічне акціонерне товариство “ОСОБА_2 ДНІПРО” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено – ПАТ “ОСОБА_2 ДНІПРО”);
5. Публічне акціонерне товариство “ДЕЛЬТА БАНК” (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідент. код - 34047020)
6. Публічне акціонерне товариство “ОСОБА_3 СБЕРБАНКУ РОСІЇ” (01601, м. Київ, вул. Володимирська ,буд. 46; ідент. код – 25959784; скорочено – АТ “СБЕРБАНК РОСІЇ”);
7. Товариство з обмеженою відповідальністю “ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ “УРОЖАЙ” (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено – ТОВ “ТК “УРОЖАЙ”);
8. ПАТ “Всеукраїнський банк розвитку” (01135, м. Київ, вул. Чорновола В’ячеслава, 25; скорочено - ПАТ “ВБР”);
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код – 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56)
Розпорядник майна (заявник) - ОСОБА_4 (свідоцтво № 416 від 05.04.2013 року, вул. Героїв Дніпра, б. 7, к. 171, м. Черкаси, 18005, ідент. номер НОМЕР_1)
Учасники провадження:
1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса – 01032, м. Київ, ОСОБА_5Шевченка, 33-Б, код ЄДРПОУ 21708016)
2. Товариство з обмеженою відповідальністю “Котовський Хлібозавод” (66300, Одеська область, м. Подільськ, пр-т. Перемоги, буд. 14, код ЄДРПОУ 26364417)
3. Товариство з обмеженою відповідальністю “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357)
про банкрутство
про визнання недійсним правочину (договору), на підставі якого частки в статутному капіталі ТОВ “Котовський Хлібозавод” перейшла до ТОВ “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері”
Суддя Черкаський В.І.
Без участі представників сторін
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою від 11.04.2017 року прийнято до розгляду заяву розпорядника майна (вх. № 08-06/9808 від 11.04.2017) у межах справи про банкрутство ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ” № 908/130/15-г. Зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/9808 від 11.04.2017) до повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області.
Ухвалою від 11.04.2017 року заяву розпорядника майна (вх. № 08-06/980 від 11.04.2017) в частині забезпечення заяви залишено без розгляду.
Ухвалою від 10.05.2017 клопотання розпорядника майна № 02-01/12034/908-130 від 27.04.2017 року (вх. № 08-06/11331 від 03.05.2017) про вжиття заходів до забезпечення позову задоволено. Вжито заходів до забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357) вчиняти дії щодо відчуження в будь-який спосіб частки (корпоративних прав) в розмірі 99, 5 % статутного капіталу ТОВ “Котовський Хлібокомбінат” (66300, Одеська область, м. Подільськ, пр. Перемоги, б. 14, код ЄДРПОУ 26364417) до вирішення спору по суті. Зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/9808 від 11.04.2017) до повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області.
Ухвалою від 29.05.2017 клопотання розпорядника майна № 02-01/12113/908-130 від 22.05.2017 року (вх. № 08-06/13137 від 26.05.2017) задоволено. Виправлено допущену описку в описовій та резолютивній частинах ухвали від 10.05.2017 року по справі № 908/130/15-г, зазначивши у вступній частині ухвали від 10.05.2017 року по справі № 908/130/15-г правильне найменування учасника провадження 2 - ТОВ “Котовський Хлібозавод”. Викладено 2 абзац резолютивної частини ухвали від 10.05.2017 року по справі № 908/130/15-г в наступній редакції: “Вжити заходів до забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357) вчиняти дії щодо відчуження в будь-який спосіб частки (корпоративних прав) в розмірі 99, 5 % статутного капіталу ТОВ “Котовський Хлібозавод” (66300, Одеська область, м. Подільськ, пр. Перемоги, б. 14, код ЄДРПОУ 26364417) до вирішення спору по суті”.
16.08.2017 року до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 08-06/19775 від 16.08.2017), згідно якого останній просить суд витребувати у ТОВ “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” наступні документи:
- оригінал правочину (договору), на підставі якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Котовський Хлібозавод" (код ЄДРПОУ 26364417, просп. Перемоги, 6.14,м.Подільськ, Одеська область, 66300) в розмірі 99,5 %, перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114,м.Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Котовський Хлібозавод" №1002075714 станом на 27.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 07.04.2014 року, 15551050014000097,ОСОБА_6, Подільська районна державна адміністрація Одеської області, зміна складу або інформації про засновників);
- усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності);
- усі накладні, акти-приймання-передачі до даного правочину (договору);
- копії платіжних доручень Відповідача, квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що стосуються оплати за придбану частку на підставі оспорюваного правочину (договору).
Крім того, просить витребувати у Подільської районної державної адміністрації Одеської області (вул. Соборна, буд.105, м. Подільськ, Одеська область, 66300) всі документи, на підставі яких, державним реєстратором Подільської районної державної адміністрації Одеської області ОСОБА_7 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Котовський Хлібозавод" 07.04.2014 року, 15551050014000097, зміна складу або інформації про засновників, на підставі правочину (договору), в результаті укладення якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Котовський Хлібозавод" (код ЄДРПОУ 26364417, просп. Перемоги, 6.14, м. Подільськ, Одеська область, 66300) в розмірі 99,5 %, перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім. 114, м. Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Котовський Хлібозавод" №1002075714 станом на 27.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 07.04.2014 року, 15551050014000097, ОСОБА_6, Подільська районна державна адміністрація Одеської області, зміна складу або інформації про засновників).
18.08.2017 матеріали справи 908/130/15-г повернулися до господарського суду Запорізької області.
Згідно ч. 3 ст. 79 ГПК України господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупинення.
Враховуючи вищезазначене, слід поновити провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/9808 від 11.04.2017) та призначити судове засідання.
Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна (вх. 08-06/19775 від 16.08.2017), суд встановив наступне.
Згідно ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.
Враховуючи вищезазначене, клопотання розпорядника майна (вх. 08-06/19775 від 16.08.2017) слід задовольнити частково та зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357) надати суду наступні документи:
- оригінал правочину (договору), на підставі якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Котовський Хлібозавод" (код ЄДРПОУ 26364417, просп. Перемоги, 6.14, м. Подільськ, Одеська область, 66300) в розмірі 99,5 %, перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114,м.Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Котовський Хлібозавод" №1002075714 станом на 27.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 07.04.2014 року, 15551050014000097,ОСОБА_6, Подільська районна державна адміністрація Одеської області, зміна складу або інформації про засновників);
- усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності);
- усі накладні, акти-приймання-передачі до даного правочину (договору);
- копії платіжних доручень Відповідача, квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що стосуються оплати за придбану частку на підставі оспорюваного правочину (договору).
Щодо зобов’язання Подільської районної державної адміністрації надати документи, суд зазначає наступне.
18.07.2017 на вимогу ухвали господарського суду Запорізької області від 11.04.2017 Подільською районною державною адміністрацією направлено до суду реєстраційну справу: №1_555_000097_97 – у 2-х томах.
Керуючись ст. 2, 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 38, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Поновити провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/9808 від 11.04.2017) з 29.09.2017.
Призначити судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/9808 від 11.04.2017), на 29.09.2017, 10-30.
Клопотання розпорядника майна (вх. 08-06/19775 від 16.08.2017) - задовольнити частково.
Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері” (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, код ЄДРПОУ 38021357) надати суду наступні документи:
- оригінал правочину (договору), на підставі якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Котовський Хлібозавод" (код ЄДРПОУ 26364417, просп. Перемоги, 6.14, м. Подільськ, Одеська область, 66300) в розмірі 99,5 %, перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") код ЄДРПОУ 38021357, юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114,м.Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Котовський Хлібозавод" №1002075714 станом на 27.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 07.04.2014 року, 15551050014000097,ОСОБА_6, Подільська районна державна адміністрація Одеської області, зміна складу або інформації про засновників);
- усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності);
- усі накладні, акти-приймання-передачі до даного правочину (договору);
- копії платіжних доручень Відповідача, квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що стосуються оплати за придбану частку на підставі оспорюваного правочину (договору). В іншій частині задоволення клопотання – відмовити.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.
Зобов’язати:
Заявника - надати суду нормативне та документальне обґрунтування заяви (вх. 08-06/9808 від 11.04.2017);
ТОВ “Керуюча компанія “Лауффер Бейкері”, ТОВ “Котовський Хлібозавод”, кредитора 6 - надати суду відзив на заяву (вх. 08-06/9808 від 11.04.2017) (за наявності), копію відзиву завчасно направити розпоряднику майна, докази направлення надати у судовому засіданні.
Копію ухвали направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику, учасникам провадження.
Суддя В.І. Черкаський
