УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
15.08.2023м. ДніпроСправа № 904/2104/19
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ГАРОННА», м. Київ
до боржника Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043)
про визнання банкрутом
за участю Прокуратури Дніпропетровської області в інтересах держави в особі Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації
учасники у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - Кам`янська міська рада Дніпропетровської області, Головне управління ДСНС України у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Короленка,4), Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях
Представники:
від боржника ліквідатор Сокол О.Ю. не з`явився
від кредиторів представники не з`явились
від Північного Інвестиційного Банку представник Івасечко В.І. ордер АІ №1441555 від 14.08.23р.
від Північної екологічної фінансової корпорації представник Івасечко В.І. ордер АІ №1431223 від 25.07.23р.
вільний слухач ОСОБА_1 паспорт НОМЕР_1 виданий квітень 2015р.
ВСТАНОВИВ:
Справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
27.07.23р. та 28.07.23р. до суду від представника Північного Інвестиційного Банку та представника Північної екологічної фінансової корпорації надійшла заява від 25.07.2023р. та від 27.07.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Північного Інвестиційного Банку на правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію.
Ухвалою господарського суду від 31.07.23р. заяву представника Північного Інвестиційного Банку та представника Північної екологічної фінансової корпорації від 25.07.2023р. та від 27.07.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Північного Інвестиційного Банку на правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви представника Північного Інвестиційного Банку та представника Північної екологічної фінансової корпорації від 25.07.2023р. та від 27.07.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Північного Інвестиційного Банку на правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію на 15.08.2023р. о 12:20год.
14.08.23р. до суду від ліквідатора надійшло пояснення щодо заміни кредитора у справі. Судом пояснення прийняті до відома.
15.08.23р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора. Судом клопотання прийнято до відома.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.
Розглянувши в судовому засіданні 15.08.2023р. заяву представника Північного Інвестиційного Банку та представника Північної екологічної фінансової корпорації від 25.07.2023р. та від 27.07.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Північного Інвестиційного Банку на правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.
Постановою Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у даній справі визнано вимоги Північного Інвестиційного Банку у розмірі 18 918,00 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів),1 660 417 042,99 грн. (4 черга реєстру вимог кредиторів). Наведені вимоги обґрунтовані неналежним виконайням з боку боржника Кредитного договору від 16.07.2008 (далі - «Кредитний договір») та Договору поруки від 16.07.2008 (далі - «Договір поруки»).
За час проведення відповідних заходів у справі про банкрутство, вимоги Північного Інвестиційного Банку були погашені в розмірі 18 918,00 грн. (1 черга реєстру вимог кредиторів), 2 433 312,41 грн. (4 черга реєстру вимог кредиторів), 859 198,95 грн. (4 черга реєстру вимог кредиторів), відповідно до поданих ліквідатором пояснень.
З метою погашення вимог Північного Інвестиційного Банку, грошові кошти були розміщенні ліквідатором на депозитному рахунку приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кир`як Світлани Анатоліївни (49122, місто Дніпро, вулиця САМАРСЬКОГО ЯКОВА, будинок б, приміщення 16), в порядку статті 85 Закону України «Про нотаріат».
Залишок не погашених вимог Кредитора складає 1 657 124 531,63 грн. (4 черга реєстру вимог кредиторів).
17.07.2023р. між Північною екологічною фінансовою корпорацією (Новий кредитор) та Північним Інвестиційним Банком (Первісний кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги (далі - «Договір»).
Відповідно до пункту 1.1. статті 1 Договору: «Відступлені Вимоги» - означає права вимоги Цедента до ДМК за та у зв`язку з Договором Поруки (включаючи права вимоги погашення основної сума боргу, сплати процентів, штрафних санкцій та інших сум), які були визнані у рамках провадження у справі про банкрутство ДМК (справа №904/2104/19) відповідно до Постанови Великої Палати у складі Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №904/2104/19 та які станом на дату цього Договору дорівнюють сумі на Депозиті Нотаріуса. Дата Набрання Чинності Відступлення - означає дату цього Договору. Сума на Депозиті Нотаріуса» - означає суму 3 311 429.36 гривень, яка була отримана нотаріусом, що зазначена нижче, як частина задоволених вимог Цедента до ДМК за Договором Поруки та яка станом на дату цього Договору зберігається на депозиті приватного нотаріуса Дніпровського нотаріального округу Кир`як Світлани Анатоліївни, нотаріальне свідоцтво №2934.
Відповідно до підпункту 2.1.1. пункту 2.1. статті 2 Договору, у Дату Набрання Чинності Відступлення та з такої дати Цедент відступає у повному обсязі на користь Цесіонарія Втдступлені Вимоги, а Цесіонарій приймає відступлення», зазначене у цій Статті 2.1.1. (надалі - «Відступлення»).
Згідно підпункту 2.1.2. пункту 2.1. статті 2 Договору, Цедєнт замінюється на Цесіонарія щодо Відступлених Вимог як сторона Договору Поруки, і всі посилання на Цедента як на «Бенефіціара» та/або «Кредитора» за Договором Поруки повинні розглядатися і тлумачитися як посилання на Цесіонарія щодо Відступлених Вимог.
Відповідно до підпункту 2.2.1. пункту 2.2. статті 2 Договору, з урахуванням положень Статті 5 (Витрати та випадки) цього Договору, у наслідок Відступлення Цесіонарій зобов`язаний сплатити Суму Винагороди на Рахунок Цедента негайно на стільки, на скільки це практично можливо, після зарахування Суми на Депозиті Нотаріуса на Рахунок Цесіонарія та після того як Цесіонарій вільно зможе розпоряджатися Сумою на Депозиті Нотаріуса в Україні.
Згідно підпункту 2.2.3. пункту 2.2. статті 2 Договору, сторони підтверджують свій намір, який полягає в тому, що транзакція, передбачена цим Договором, є відступленням (купівлею-продажем) прав.
Відповідно до пункту 8.1. статті 8 Договору, цей Договір регулюється та тлумачиться відповідно до англійського права.
Ппредставник Північного Інвестиційного Банку та представник Північної екологічної фінансової корпорації замінити кредитора Північний Інвестиційний Банк на правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію
Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Заперечень проти заміни кредитора його правонаступником до господарського суду не надходило.
Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву представника Північного Інвестиційного Банку та представника Північної екологічної фінансової корпорації від 25.07.2023р. та від 27.07.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Північного Інвестиційного Банку на правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію - задовольнити.
Провести процесуальне правонаступництво.
Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) замість кредитора Північного Інвестиційного Банку (Nordic Investment Bank) згідно договору відступлення права вимоги від 17.07.2023р. вважати правонаступника Північну екологічну фінансову корпорацію (Nordic Environment Finance Corporation; адреса: Фабіанінкату 34, 00100 Гельсінкі, Фінляндія (Fabianinkatu 34, 00100 Helsinki, Finland).
Зобов`язати ліквідатора Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) щодо заміни кредитора Північного Інвестиційного Банку (Nordic Investment Bank) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію (Nordic Environment Finance Corporation; адреса: Фабіанінкату 34, 00100 Гельсінкі, Фінляндія (Fabianinkatu 34, 00100 Helsinki, Finland).
Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
Заяву представника Північного Інвестиційного Банку та представника Північної екологічної фінансової корпорації від 25.07.2023р. та від 27.07.2023р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Північного Інвестиційного Банку на правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію - задовольнити.
Провести процесуальне правонаступництво.
Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) замість кредитора Північного Інвестиційного Банку (Nordic Investment Bank) згідно договору відступлення права вимоги від 17.07.2023р. вважати правонаступника Північну екологічну фінансову корпорацію (Nordic Environment Finance Corporation; адреса: Фабіанінкату 34, 00100 Гельсінкі, Фінляндія (Fabianinkatu 34, 00100 Helsinki, Finland).
Зобов`язати ліквідатора Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) щодо заміни кредитора Північного Інвестиційного Банку (Nordic Investment Bank) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Північну екологічну фінансову корпорацію (Nordic Environment Finance Corporation; адреса: Фабіанінкату 34, 00100 Гельсінкі, Фінляндія (Fabianinkatu 34, 00100 Helsinki, Finland).
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.
Ухвала підписана - 15.08.2023року.
Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі про банкрутство, ліквідатору, представнику Північного Інвестиційного Банку, представнику Північної екологічної фінансової корпорації.
Суддя І.В. Владимиренко
