ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
У Х В А Л А
"24" травня 2018 р. Справа № 911/1164/13
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська м'ясна технологічна
компанія", Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Хотів
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліс", Київська область,
м. Біла Церква (код ЄДРПОУ 05479987)
про банкрутство
Суддя Лопатін А.В.
за участю представників згідно протоколу судового засідання.
Обставини справи:
У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1164/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський м'ясокомбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліс" про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою від 19.04.2013 р.
Постановою господарського суду Київської області від 26.01.2016 р. визнано банкрутом ТОВ "Поліс" та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Менчака В’ячеслава Володимировича.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2016 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська м'ясна технологічна компанія" залишено без задоволення, а постанову господарського суду Київської області від 26.01.2016 у справі № 911/1164/13 - без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 06.07.2016 р. касаційну скаргу ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" задоволено, постанову господарського суду Київської області від 26.01.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2016 у справі №911/1164/13 скасовано, справу № 911/1164/13 передано на новий розгляд до господарського суду Київської області на стадію підсумкового засідання в процедурі розпорядження майном в іншому складі суду, арбітражному керуючому Менчаку В.В. виконувати обов'язки арбітражного керуючого ТОВ "Поліс" до призначення у встановленому порядку розпорядника майна боржника.
За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № 911/1164/13 передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.
Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2016 р. прийнято справу до провадження, поновлено провадження у справі № 911/1164/13, розгляд грошових вимог ФОП Юскевич-Красковський О.Ю., розгляд заяви арбітражного керуючого Костенка Є.А. про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Менчака В.В. про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотання ТОВ "Селект" про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого Левченка В.В., розгляд заяви арбітражного керуючого Левченка В.В. про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс" та розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 14.09.2016 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 14.09.2016 р. відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про призначення колегіального розгляду справи № 911/1164/13, розгляд грошових вимог ФОП Юскевич-Красковський О.Ю., розгляд заяви арбітражного керуючого Костенка Є.А. про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Менчака В.В. про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотання ТОВ "Селект" про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого Левченка В.В., розгляд заяви арбітражного керуючого Левченка В.В. про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс" та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено, розгляд заяви арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., розгляд заяви арбітражного керуючого Костенко Є.А. про відмову від участі у справі, розгляд клопотання ТОВ "Селект" про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Левченка В.В. призначено на 26.09.2016 р., направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна боржника у справі про банкрутство ТОВ "Поліс".
У відповідь на вказаний судовий запит через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого Кулик Максима Вікторовича.
Ухвалою господарського суду Київської області від 26.09.2016 р. розгляд грошових вимог ФОП Юскевича-Красковського О.Ю., розгляд заяви арбітражного керуючого Костенка Є.А. про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Менчака В.В. про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотання ТОВ "Селект" про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого Левченка В.В., розгляд заяви арбітражного керуючого Левченка В.В. про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс", розгляд справи у підсумковому засіданні суду, розгляд заяви арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., розгляд заяви арбітражного керуючого Костенко Є.А. про відмову від участі у справі, розгляд клопотання ТОВ "Селект" про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Левченка В.В. відкладено на 12.10.2016 р. та зобов'язано розпорядника майна боржника провести комітет кредиторів, на якому вирішити питання щодо кандидатури розпорядника майна ТОВ "Поліс".
Відповідно до наказу голови господарського суду Київської області від 10.10.2016 р. №132-ВП, станом на 12.10.2016 р. суддя Лопатін А.В., у провадженні якого знаходиться справа № 911/1164/13, перебував у відпустці без збереження заробітної плати за сімейними обставинами, у зв'язку з чим, судове засідання у даній справі, призначене на 12.10.2016 р. не відбулось.
Враховуючи вихід судді Лопатіна А.В. з відпустки, ухвалою суду від 17.10.2016 р. розгляд грошових вимог ФОП Юскевича-Красковського О.Ю., розгляд заяви арбітражного керуючого Костенка Є.А. про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Менчака В.В. про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотань ТОВ "Селект" про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого Левченка В.В., розгляд заяви арбітражного керуючого Левченка В.В. про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс", розгляд заяви арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., розгляд заяви арбітражного керуючого Костенко Є.А. про відмову від участі у справі, розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 30.11.2016 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 30.11.2016 р. прийнято відмову арбітражного керуючого Костенка Є.А. від розгляду заяви про участь у даній справі, припинено провадження з її розгляду, припинено провадження з розгляду заяви арбітражного керуючого Менчака В.В. про припинення повноважень останнього, як ліквідатора в даній справі, припинено провадження з розгляду клопотання ТОВ "Селект" про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого Левченка В.В. та з розгляду заяви арбітражного керуючого Левченка В.В. про участь у даній справі в якості ліквідатора, припинено провадження з розгляду клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Поліс" - арбітражного керуючого Менчака В.В. та призначення нового ліквідатора, задоволено клопотання ТОВ "Селект", подане на виконання рішення комітету кредиторів, про призначення розпорядником майна ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого Левченка В.В. та заяву арбітражного керуючого Левченка В.В. про участь у даній справі в якості розпорядника майна боржника, призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого Левченка В.В., залишено без задоволення заяву арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., припинено тимчасове виконання обов'язків арбітражного керуючого в даній справі, які виконуються Менчаком В.В., зобов'язано арбітражного керуючого Менчака В.В. передати розпоряднику майна боржника - арбітражному керуючому Левченку В.В. усі наявні документи, які стосуються процедури розпорядження майном ТОВ "Поліс", а розпоряднику майна боржника прийняти такі документи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 18.01.2017 р. розгляд грошових вимог ФОП Юскевича-Красковського О.Ю., розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено, розгляд грошових вимог ТОВ "Донбаснабзбут" та розгляд грошових вимог ТОВ "Сіріус Екстружен" призначено на 22.02.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 22.02.2017 р. розгляд грошових вимог ТОВ "Сіріус Екстружен", розгляд грошових вимог ФОП Юскевича-Красковського О.Ю., розгляд грошових вимог ТОВ "Донбаснабзбут", розгляд заяви ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про застосування строків позовної давності, яка викладена в письмових запереченнях від 22.02.2017 р. призначено, розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено на 05.04.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 01.03.2017 р. задоволено клопотання ТОВ "Сіріус Екстружен" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, судове засідання у справі № 911/1164/13, призначене на 05.04.2017 р. об 11:45 год. провести в режимі відеоконференції.
Ухвалою господарського суду Київської області від 05.04.2017 р. клопотання ТОВ "Донснабзбут" від 19.09.2013 р. про відновлення строку на подання заяви про визнання грошових вимог кредитора залишено без задоволення, клопотання ТОВ "Донснабзбут" від 19.09.2013 р. про відстрочення сплати судового збору залишено без задоволення, визнано кредиторами ТОВ "Поліс": ТОВ "Сіріус Екстружен" з грошовими вимогами у розмірі 26670,80 грн., з яких: 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, а 25452,80 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ФОП Юскевич-Красковський О.Ю. з грошовими вимогами у розмірі 16883,00 грн., з яких: 1147,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, а 15736,00 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ТОВ "Донснабзбут" з грошовими вимогами у розмірі 47000,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, в іншій частині кредиторські вимоги ТОВ "Сіріус Екстружен" відхилено, розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про зобов'язання вчинити дії призначено, розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено на 18.05.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 18.05.2017 р. клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" від 17.01.2017 р. № 03АК про зобов'язання вчинити дії задоволено частково. Зобов'язано розпорядника майна боржника створити інвентаризаційну комісію та разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, за результатами проведення інвентаризації майна ТОВ "Поліс" та визначення його вартість, подати до суду та надати кредиторам на загальних зборах кредиторів ТОВ "Поліс" відповідні актуальні станом на сьогодні відомості. Зобов'язано розпорядника майна боржника повідомити всіх кредиторів про місце, дату та час проведення інвентаризації майна ТОВ "Поліс" та забезпечити доступ до огляду майна ТОВ "Поліс" всім бажаючим кредиторам. Замінено кредитора ТОВ "Поліс" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Селект" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс". Розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого Левченка В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Поліс" призначити, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкласти на 20.06.2017 р. Зобов'язано розпорядника майна боржника подати до суду обґрунтовані письмові пояснення на клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого Левченка В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Поліс". Повторно зобов'язати розпорядника майна боржника організувати та провести загальні збори кредиторів, на яких надати кредиторам актуальні відомості щодо проведеної інвентаризації майна ТОВ "Поліс", а кредиторам, з урахуванням інформації наданої розпорядником майна боржника про фінансове становище боржника, розглянути питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ "Поліс", відповідний протокол подати до суду.
Ухвалою господарського суду Київської області від 20.06.2017 р. розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого Левченка В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Поліс" відкладено, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено, розгляд заяви Пенсійного фонду України про заміну сторони у справі призначено на 02.08.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.08.2017 р. розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого Левченка В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Поліс" відкласти, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкласти та розгляд заяви Пенсійного фонду України про заміну сторони у справі відкладено на 20.09.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. розгляд клопотання ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого Левченка В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Поліс" відкласти, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкласти та розгляд заяви Пенсійного фонду України про заміну сторони у справі відкладено на 18.10.2017 р. Крім того, даною ухвалою суду призначено до розгляду клопотання розпорядника майна ТОВ "Поліс" Левченко В.В. про визнання боржника ТОВ "Поліс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 911/1164/13 та розгляд клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Київська м'ясна технологічна компанія", в якому просить суд перевірити правомочність зборів (комітету) кредиторів ТОВ "Поліс" та легітимність прийнятих рішень згідно протоколу від 14.09.2017 р.; надати правову оцінку умовам проведення зборів комітету кредиторів ТОВ "Поліс" від 14.09.2017 р.
Постановою господарського суду Київської області від 18.10.2017 р. клопотання кредитора ТОВ "Поліс" - ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" від 27.04.2017 р. № 26АК про стягнення з арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ "Поліс" Левченка В.В. в дохід державного бюджету України штрафу у розмірі до ста неоподаткованих мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій покладених на нього ухвалами господарського суду в рамках провадження у справі про банкрутство № 911/1164/13, усунення арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ "Поліс" Левченка В.В. від виконання ним своїх обов'язків залишено без задоволення, визнано банкрутом ТОВ "Поліс" та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Левченка Віталія Володимировича.
Направлено Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області судовий запит про надання висновку про наявність/ відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій ТОВ "Поліс".
У зв'язку з надходженням апеляційної скарги ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" на постанову господарського суду Київської області від 18.10.2017 р., матеріали даної справи було скеровано до Київського апеляційного господарського суду.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2017 р. відмовлено ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" в задоволенні клопотання про поновлення строку на подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу на постанову господарського суду Київської області від 18.10.2017 р. з доданими документами повернено скаржнику.
07.12.2017 р. матеріали даної справи повернуто до господарського суду Київської області, що підтверджується відміткою канцелярії суду.
За час перебування матеріалів справи в апеляційній судовій інстанції до господарського суду Київської області від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява про визнання вимог за зобов'язаннями боржника визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедури банкрутства на суму 9117129,88 грн.
Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2017 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" призначено на 28.02.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду кредиторських вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".
15.12.2017 р. представником ПАТ "ВТБ Банк" через канцелярію суду подано заяву з поточними грошовими вимогами до банкрута на суму 968258,78 грн.
Ухвалою господарського суду Київської області від 15.12.2017 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ "ВТБ Банк" призначено на 28.02.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду кредиторських вимог ПАТ "ВТБ Банк".
02.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшов звіт ліквідатора ТОВ "Поліс" станом на 18.12.2017 р.
15.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".
15.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог ПАТ "ВТБ Банк".
22.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшло клопотання щодо затвердження реєстру вимог кредиторів.
22.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшов звіт ліквідатора ТОВ "Поліс" станом на 18.01.2018 р.
28.02.2018 р. через канцелярію суду представником ТОВ "Київська м'ясна технологічна компанія" подано клопотання про відкладення розгляду кредиторської заяви ПАТ "ВТБ Банк" та клопотання про відкладення розгляду кредиторської заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", у зв'язку з неможливістю явки представника позивача.
Ухавалою господарського суду Київської області від 28.02.2018 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ "ВТБ Банк" та розгляд кредиторської заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" відкладено на 04.04.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 04.04.2018 р. - до 28.03.2018 р.; зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду, з урахуванням заявлених та розглянутих ліквідатором кредиторських вимог в ліквідаційній процедурі, на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ "Поліс"; зобов'язано ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" подати до суду письмові обґрунтовані пояснення щодо правових підстав нарахування пені, з урахуванням приписів статті 19 Закону; надати детальний розрахунок: за невиконання яких зобов'язань (дата їх виникнення) нараховано пеню; зобов'язано ПАТ "ВТБ Банк" подати до суду письмові обґрунтовані пояснення щодо правових підстав нарахування інфляційних втрат та 3 % річних, з урахуванням приписів статті 19 Закону; надати детальний розрахунок: за невиконання яких зобов'язань (дата їх виникнення) нараховано інфляційні втрати та 3% річних.
01.03.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.
06.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Головного територіального управління юстиції у Київській області подано супровідний лист із доданим до нього звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Поліс".
26.03.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог.
28.03.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог та клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів.
30.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" подано письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 28.02.2018 р.
02.04.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ "Спартехнотрейд" подано клопотання, яким останній просить відкласти розгляд справи та надати додатковий час для підготовки та подачі заперечень щодо заявлених кредиторських вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "ВТБ Банк".
Ухвалою господарського суду Київської області від 04.04.2018 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ "ВТБ Банк" та розгляд кредиторської заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" відкладено на 16.05.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 16.05.2018 р. - до 03.05.2018 р.
05.04.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.
02.05.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ "ФК "Форінт" надійшло клопотання про заміну сторони (кредитора) на правонаступника.
Ухвалою господарського суду Київської області від 05.05.2018 р. розгляд клопотання ТОВ "ФК "Форінт" про заміну кредитора на правонаступника призначено на 16.05.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 16.05.2018 р. - до 14.05.2018 р.
11.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" подано письмові пояснення.
16.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання щодо відкладення розгляду питання про заміну кредитора на правонаступника та витребування документів.
16.05.2018 р. у судовому засіданні, за результатами дослідження поданих доказів та наданих учасниками судового процесу пояснень, судом вирішено відкласти розгляд клопотання ТОВ "ФК "Форінт" про заміну кредитора на правонаступника, про що постановлено ухвалу.
Крім того, ухвалою господарського суду Київської області від 16.05.2018 р. визнано поточні кредиторські вимоги заявлені до ТОВ "Поліс": ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» з грошовими вимогами у розмірі 8926300,39 грн., з яких: 420495,35 грн. забезпечені майном банкрута, підлягають погашенню в позачерговому порядку за рахунок заставного майна, 3200,00 грн. - підлягають задоволенню в першу чергу, 7559299,04 грн. - в четверту чергу, 943306,00 грн. - в шосту чергу; ПАТ «ВТБ Банк» з грошовими вимогами у розмірі 605226,13 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 602026,13 грн. забезпечені майном банкрута, підлягають погашенню в позачерговому порядку за рахунок заставного майна, в іншій частині кредиторські вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та кредиторські вимоги ПАТ «ВТБ Банк» відхилено, затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - ТОВ "Поліс".
18.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТОВ «ФК «Авуар-Сервіс» подано письмові пояснення.
18.05.2018 р. на електронну адресу суду від ТОВ «ФК «Форінт» надійшли додаткові письмові пояснення та докази.
В судовому засіданні, розглянувши заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну кредитора на правонаступника та заслухавши присутніх представників учасників судового процесу, судом встановлено наступне:
11.04.2018 р. між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (кредитор) та ТОВ "ФК "Форінт" (набувач) укладено договір, відповідно до умов якого, кредитор зобов'язується передати у власність набувачу права вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, а набувач зобов'язується прийняти від кредитора права вимоги в обсязі та на умовах, що існуватимуть на дату відступлення права вимоги, та сплатити кредитору їх вартість (п. 2.1. договору).
Відповідно до п. 2.4. договору перехід права вимоги від кредитора і набуття їх набувачем у власність відбувається за умови сплати набувачем кредитору загальної вартості права вимоги відповідно до п.п. 3.1., 3.2. договору та з моменту підписання сторонами реєстру відступлених прав вимоги. Реєстр відступлених прав вимоги підписується сторонами у строк не пізніше 3 (трьох) робочих днів з дня сплати набувачем кредитору загальної вартості прав вимоги в повному обсязі.
Пунктом 3.1. договору сторони передбачили, що загальна вартість прав вимоги становить 19000000,00 грн.
Згідно з п. 3.2. договору набувач зобов'язаний сплатити кредитору загальну вартість прав вимоги протягом 3 робочих днів з дня укладення цього договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів в національній валюті України на банківський рахунок кредитора.
Як вбачається з долучених до заяви документів, набувачем належним чином виконано свої зобов'язання щодо оплати загальної вартості прав вимоги, що передаються за договором від 11.04.2018 р. (платіжне доручення від 11.04.2018 р. № 221).
Після чого між сторонами підписано реєстр відступлених прав вимоги, згідно з яким, крім іншого, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» відступлено ТОВ "ФК "Форінт" право вимоги до ТОВ "Поліс", що виникли з генеральної кредитної угоди від 04.01.2006 р. № 03-01/001 та укладених в межах її кредитних договорів в частині заборгованості за договором № 015/14/647 від 22.12.2010 р. - основний борг 900905,68 грн., нараховані проценти 1212156,13 грн.; за договором № 010/14/646 від 22.12.2010 р. - основний борг 4310000,00 грн., нараховані проценти 5739176,43 грн.; 010/42-0-1/710 від 21.04.2011 р. - основний борг 1885000,00 грн., нараховані проценти 2573779,07 грн.
Крім того, відповідно до договору відступлення прав вимоги за іпотечними договорами від 11.04.2018 р., кредитором передано ТОВ "ФК "Форінт" права вимоги, крім іншого, за договором іпотеки від 01.02.2007 р., укладеним банком з ТОВ "Поліс", як іпотекодавцем.
Слід зазначити, що, у зв'язку з наведеним, було внесено відповідні зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки, що підтверджується витягом з вказаного реєстру від 21.04.2018 р. № 121510350.
Відповідно до договору відступлення прав за договорами застави, які посвідчено нотаріально від 11.04.2018 р. кредитором передано ТОВ "ФК "Форінт" права вимоги, крім іншого, за договором застави від 01.02.2007 р., укладеним банком з ТОВ "Поліс", як заставодавцем.
ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» подано письмові пояснення, в яких останнє зазначає, що ТОВ "ФК "Форінт" на підставі вищевказаних договорів є єдиним кредитором ТОВ "Поліс" за вимогами, що виникли з генеральної кредитної угоди від 04.01.2006 р. № 03-01/001 та укладених в межах її кредитних договорів.
У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з вимогами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Здійснивши аналіз долучених до матеріалів справи доказів, судом встановлено, що ТОВ "ФК "Форінт" набув права вимоги до ТОВ "Поліс", що виникли з генеральної кредитної угоди від 04.01.2006 р. № 03-01/001 та укладених в межах її кредитних договорів в частині заборгованості за договором № 015/14/647 від 22.12.2010 р. - основний борг 900905,68 грн., нараховані проценти 1212156,13 грн.; за договором № 010/14/646 від 22.12.2010 р. - основний борг 4310000,00 грн., нараховані проценти 5739176,43 грн.; 010/42-0-1/710 від 21.04.2011 р. - основний борг 1885000,00 грн., нараховані проценти 2573779,07 грн., що загалом становить: 16621017,31 грн. та за договором іпотеки і договором застави.
Разом з тим, ухвалою господарського суду Київської області від 16.05.2018 р. затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - ТОВ "Поліс", до якого, крім інших, включено ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" з грошовими вимогами у розмірі 8575772,04 грн., з яких: 4347,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 7628119,04 грн. - в четверту чергу, 943306,00 грн. - в шосту чергу. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Поліс" вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в розмірі 9061666,00 грн., як забезпечені майном боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ "Поліс", що є предметом забезпечення в позачерговому порядку.
Таким чином, згідно з затвердженим господарським судом реєстром, визнана заборгованість ТОВ "Поліс" вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" становить у загальному розмірі 17637438,04 грн., з яких: основного боргу (тіло кредиту та проценти за користування кредитом) - 16689785,04 грн., судових витрат - 4347,00 грн. та пені - 943306,00 грн.
Таким чином, ТОВ "ФК "Форінт" набуло права вимоги до ТОВ "Поліс" не в тому обсязі, що мав первісний кредитор у справі про банкрутство ТОВ "Поліс".
З огляду на все вищенаведене, враховуючи обсяг переданого ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" заявнику права вимоги за вказаними договорами, суд задовольняє заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну кредитора на правонаступника частково, заміняє кредитора ТОВ "Поліс" у справі № 911/1164/13 - ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» (01133, м. Київ, бул. Л.Українки, буд. 34, оф. 212; код ЄДРПОУ 40658146) в межах обсягу прав вимоги до ТОВ "Поліс" переданих за наступними договорами, укладеними між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт": договором від 11.04.2018 р. та додатками до нього, договором відступлення прав за іпотечним договором від 11.04.2018 р. та договором відступлення прав за договором застави, які посвідчені нотаріально від 11.04.2018 р.
Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив:
1. Заяву ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» від 25.04.2018 р. про заміну кредитора на правонаступника задовольнити частково.
2. Замінити кредитора ТОВ "Поліс" - ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» (01133, м. Київ, бул. Л.Українки, буд. 34, оф. 212; код ЄДРПОУ 40658146) в межах обсягу прав вимоги до ТОВ "Поліс" переданих за наступними договорами, укладеними між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт": договором від 11.04.2018 р. та додатками до нього, договором відступлення прав за іпотечним договором від 11.04.2018 р. та договором відступлення прав за договором застави, які посвідчені нотаріально від 11.04.2018 р.
3. В іншій частині заяву ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» від 25.04.2018 р. про заміну кредитора на правонаступника залишити без задоволення.
4. Зобов'язати ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Поліс", враховуючи, здійснену даною ухвалою суду, заміну кредитора на його правонаступника.
5. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.
Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.
Дата підписання 29.05.2018 р.
Суддя А.В. Лопатін
