ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
м. Київ
10.06.2021Справа № 23/448-б
За заявою Управління Пенсійного фонду України в Деснянському районі м Києва
до Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання
"ДІАЛІР" (ідентифікаційний код 01296126)
про банкрутство
Суддя Пасько М.В.
Представники:
від заявника не з`явились,
від боржника не з`явились.
В судовому засіданні приймали участь: Лиховид О.С. - прокурор прокуратури м. Києва, Куделя М.О. - керуючий санацією боржника, Скороход Р.В. - предст. за дов. Фонду державного майна України, Коломієць М.О. - предст. за дов. ГТУ юстиції у місті Києві, Кудрицький Р.П. - предст. за дов. ТОВ "Київсоцпроект", ТОВ "Фінансова компанія "Прайм-Фінанс", Молчанов М.Д. - предст. за дов. Солнцева І.М.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.09.2007 порушено провадження у справі.
На виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 29.10.2007 заявником подано оголошення про порушення справи про банкрутство боржника, яке опубліковано у газеті "Голос України" № 218 (4218) за 27.11.2007.
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 09.06.2008 затверджено реєстр вимог кредиторів.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 03.12.2014 введено процедуру санації та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Куделю М.О.
23.10.2018 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 641.112, 29 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2019 продовжено строк процедури санації у справі № 23/448-б та повноваження керуючого санацією боржника на шість місяців, тобто до 07.08.2019.
02.04.2019 від товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прайм-Фінанс" надійшли заяви про заміну кредиторів у справі.
30.07.2019 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про продовження строку санації у справі.
10.01.2020 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про затвердження плану санації.
28.04.2020 від Міністерства Юстиції України надійшла заява про закриття провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 відмовлено у задоволенні клопотання Фонду державного майна України про припинення провадження у справі № 23/448-б.
Враховуючи викладене вище, розгляд спарви призначено на 10.06.2021.
31.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ГУ ДПС у м. Києві про заміну кредитора правонаступником.
04.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення арбітражного керуючого Куделі М.О.
У судовому засіданні, керуючий санацією боржника підтримав подане клопотання про продовження строку санації у справі та його повноважень на шість місяців та просив суд його задовольнити.
Розглянувши подане клопотання, суд встановив наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", санація вводиться на шість місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.
Відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить, зокрема, прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.
Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів прийнято рішення про продовження строку процедури санації у справі та повноважень керуючого санацією боржника на шість місяців.
Враховуючи, що подане клопотання обґрунтоване об`єктивними причинами, суд визнав за необхідне його задовольнити.
Також, за наслідками проведеного судового засідання, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доцільність клопотання керуючого санацією боржника, арбітражного керуючого Куделі М.О. №02-13/3541 від 10.01.2021 року про залучення до участі у справі №23/448-б про банкрутство ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" в якості інвесторів ТОВ "Транспортна компанія "Мортранссервіс", ТОВ "Хатмент", ТОВ "Капітал-Інвест-Ресурс" задовольнити.
Також, у судовому засіданні 10.06.2021 розглядались клопотання керуючого санацією боржника, арбітражного керуючого Куделі М.О. про затвердження плану санації Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір"; продовження строку санації боржника та повноважень арбітражного керуючого, керуючого санацією ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" Куделі М.О. на шість місяців.
Керуючий санацією надала пояснення по суті поданого клопотання.
Присутні представники Фонду державного майна України та кредитора ТОВ "Київсоцпроект" підтримали подане клопотання та просили суд його задовольнити.
Дослідивши докази, які знаходяться у матеріалах справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються подані керуючим санацією боржника клопотання, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку про їх задоволення, з огляду на таке.
21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до Прикінцевих та Перехідних положень якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Так, враховуючи те, що провадження по справі №23/448-б про банкрутство ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" порушено ухвалою суду від 18.09.2007 при розгляді даної справи підлягають застосуванню норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України №2343-ХІІ, до внесення змін Законом України № 4212-VІ від 22.12.2011, тобто в редакції до 19.01.2013) (далі - Закон про банкрутство).
Статтею 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Відповідно до ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня винесення ухвали про санацію керуючий санацією має право: розпоряджатися майном боржника з урахуванням обмежень, передбачених цим Законом; укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші угоди; подавати заяви про визнання угод, укладених боржником, недійсними. Керуючий санацією зобов`язаний: прийняти у господарське відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації; відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами; розробити та подати на затвердження зборам кредиторів плану санації боржника; організувати ведення бухгалтерського і статистичного обліку та фінансової звітності; здійснювати заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості перед боржником; від імені боржника заявляти позови про стягнення заборгованості з дебіторів боржника, а також з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність; розглядати вимоги кредиторів щодо зобов`язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації; заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів, зазначених в абзаці сьомому цієї частини; звітувати перед комітетом кредиторів щодо послідовної реалізації плану санації; повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали державний орган з питань банкрутства про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків; забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Законом.
Вимоги до змісту плану санації встановлено статтею 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якою визначено, що протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом.
План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов`язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.
У разі наявності інвесторів план санації розробляється та погоджується за участю інвесторів.
План санації може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить закону.
Згідно ч. 2 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов`язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
Частиною 3 статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що інвестор (інвестори) за умови виконання зобов`язань, передбачених планом санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації.
Відповідно до ч. 4 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації.
План санації вважається схваленим, якщо на зборах кредиторів таке рішення підтримане більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що 11.04.2019 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", на якому були прийняті наступні рішення: обрати Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Мортранссервіс" (код ЄДРПОУ 41568305) інвестором у справі №23/448-б про банкрутство ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір"; обрати Товариство з обмеженою відповідальністю "Хатмент" (код ЄДРПОУ 35436609) інвестором у справі №23/448-б про банкрутство ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір"; обрати Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал-Інвест-Ресурс" (код ЄДРПОУ 34531360) інвестором у справі №23/448-б про банкрутство ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
Рішення засідання комітету кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" оформлено протоколом від 11.04.2019 року.
У відповідності до вимог статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" за участі інвесторів було розроблено план санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", який передбачає наступні заходи: виконання зобов`язань боржника третіми особами - інвесторами та обмін погашених інвесторами вимог кредиторів на активи боржника; приведення діяльності боржника у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства"; перепрофілювання ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір"; інші заходи, що вживатимуться з метою відновлення платоспроможності боржника та забезпечення його подальшої діяльності.
Провадження у справі про банкрутство ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" було порушено у 2007 році. За цей час (понад 10 років) державна підтримка, спрямована на відновлення платоспроможності боржника ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", не надавалась.
Будівництво комплексу Республіканської клінічної лікарні на 1000 ліжок з консультативною поліклінікою на 1200 відвідувань за зміну під час процедури банкрутства ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" не здійснювалось.
Загальна ринкова вартість майна ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Милославська, 58, згідно Звіту про незалежну оцінку нерухомого майна, у тому числі об`єктів незавершеного будівництва, що розташовані за адресою: м. Київ, Деснянський район, вул. Милославська, 58, які належать ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", складає 31 324 000,00 грн (тридцять один мільйон триста двадцять чотири тисячі гривень 00 копійок).
Конкурсна заборгованість ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" згідно ухвали Господарського суду м. Києва від 09.06.2008 року по справі №23/448-б, якою затверджено реєстр вимог кредиторів, складає 47 572 426,46 грн.
За час провадження у справі про банкрутство утворилась значна поточна заборгованість ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" перед кредиторами на загальну суму понад 10 мільйонів гривень (що включає в себе поточну заборгованість ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" перед Державною податковою інспекцією у Деснянському районі м. Києва у розмірі 4 330 077,65 грн., яка є безнадійною та у відповідності до вимог Податкового кодексу України та Порядку списання безнадійного податкового боргу платників податків, затвердженого Наказом Міністерства доходів і зборів України від 10.10.2013 року №577, підлягає списанню).
Враховуючи, що: єдиним активом ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" є об`єкти незавершеного будівництва, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Милославська, 58; сума грошових коштів, яка може бути одержана від продажу майна ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" не дозволить повністю задовольнити вимоги конкурсних та поточних кредиторів (враховуючи його низьку ступінь готовності та незадовільний технічний стан переважної більшості об`єктів незавершеного будівництва); стратегія санації, яка дозволить задовольнити вимоги кредиторів та відновити платоспроможність ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", передбачає залучення інвесторів на прийнятних для інвесторів, кредиторів та боржника умовах та з урахуванням державних інтересів.
З метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Планом санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" передбачається прийняття кожним з інвесторів окремих зобов`язань про погашення боргу (частини боргу) ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" та виконання ТОВ "Транспортна компанія "Мортранссервіс", ТОВ "Хатмент" та ТОВ "Капітал-Інвест-Ресурс" на умовах солідарної відповідальності за рахунок власних та залучених коштів відповідних зобов`язань ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" з отриманням у власність частини майна ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Милославська, 58, пропорційно до встановленого Планом санації розміру погашення відповідним інвестором боргу (частини боргу) ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
Інвестори зобов`язуються погасити вимоги кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", визнаних кредиторами згідно ухвали господарського суду м. Києва від 18.03.2008 по справі №23/448-б та ухвали попереднього засідання господарського суду м. Києва від 09.06.2008 по справі №23/448-б, у тому числі поточної кредиторської заборгованості, протягом не більш як 3 (трьох) місяців з моменту затвердження господарським судом Плану санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
Загальний розмір вимог кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", у тому числі з поточної кредиторської заборгованості, становить 54 246 792,35 грн. (за винятком поточної заборгованості ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" перед Державною податковою інспекцією у Деснянському районі м. Києва у розмірі 4 330 077,65 грн., яка є безнадійною).
ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" має, в тому числі, поточну заборгованість перед Державною податковою інспекцією у Деснянському районі м. Києва, яка складає 5 298 227,65 грн.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" єдиний внесок на загальнообов`язкове державне соціальне страхування - консолідований страховий внесок, збір якого здійснюється до системи загальнообов`язкового державного соціального страхування в обов`язковому порядку та на регулярній основі з метою забезпечення захисту у випадках, передбачених законодавством, прав застрахованих осіб на отримання страхових виплат (послуг) за діючими видами загальнообов`язкового державного соціального страхування.
Єдиний внесок на загальнообов`язкове державне соціальне страхування - це єдиний платіж до фондів соціального страхування, що забезпечує виплату пенсій, лікарняних, декретних, виплат на поховання, допомоги по безробіттю та інших соціальних виплат.
Погашення в межах справи про банкрутство ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" заборгованості з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у розмірі 968 150,00 грн. забезпечить захист трудових прав колишніх працівників ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", в тому числі права на пенсійне забезпечення, та дозволить зменшити соціальну напругу, яка склалася протягом останніх 10-ти років.
Щодо поточної заборгованості ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" перед Державною податковою інспекцією у Деснянському районі м. Києва у розмірі 4 330 077,65 грн. Державна податкова інспекція у Деснянському районі м. Києва в межах строків позовної давності в період з 03.12.2014 року та станом на сьогодні з відповідним позовом до ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" не звернулася, у зв`язку з чим поточна заборгованість ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" перед Державною податковою інспекцією у Деснянському районі м. Києва у розмірі 4 330 077,65 грн. є безнадійною та у відповідності до вимог Податкового кодексу України та Порядку списання безнадійного податкового боргу платників податків, затвердженого Наказом Міністерства доходів і зборів України від 10.10.2013 року №577, підлягає списанню.
Інвестори зобов`язуються перерахувати грошові кошти на санаційний рахунок ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" для подальшого перерахування керуючим санацією вказаних коштів на користь відповідних кредиторів.
Виконання у повному обсязі окремих зобов`язань відповідного інвестора підтверджується актом звірки розрахунків, складеним та підписаним керуючим санацією ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" та відповідним інвестором (їх уповноваженими представниками).
Інвестори несуть солідарну відповідальність за виконання у повному обсязі своїх зобов`язань щодо погашення кредиторської заборгованості боржника, у тому числі поточної заборгованості, у строки та у розмірах, передбачених Планом санації.
Зважаючи на значні обсяги кредиторської заборгованості ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", що підлягають погашенню в процедурі санації, інвесторами ТОВ "ТК "Мортранссервіс", ТОВ "Хатмент" та ТОВ "Капітал-Інвест-Ресурс" досягнуто домовленості щодо стратегічного партнерства.
Внаслідок поєднання власних та залучених фінансових, матеріально-технічних та кадрових ресурсів, координації взаємодії між інвесторами існуюча заборгованість ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" перед кредиторами буде погашена в повному обсязі.
За умови належного виконання взятих на себе зобов`язань щодо погашення вимог кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" інвестори в індивідуальному порядку окремо набувають право власності на належні ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" майнові активи, у тому числі об`єкти незавершеного будівництва, пропорційно до встановленого Планом санації розміру погашення відповідним інвестором боргу (частини боргу) ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
Вартість майна ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" (об`єкти незавершеного будівництва, розташовані за адресою: м. Київ, вул. Милославська, 58), право власності на яке підлягає передачі інвесторам, визначається згідно Звіту про оцінку, складеного ТОВ "Об`єднане підприємство з оцінки та експертизи спеціальних об`єктів і інвестицій"- Україна".
Крім того, планом санації передбачені заходи по відновленню платоспроможності, зокрема:
- вжиття заходів юридичного, господарського напрямку для встановлення фактичної наявності майна ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", яке зареєстроване за боржником, однак фактично перебуває в користуванні інших юридичних та/або фізичних осіб;
- після визнання судом права власності кожного з інвесторів окремо на майнові активи боржника відповідно до встановленого Планом санації розподілу майнових активів боржника між інвесторами та прийняття судом рішення про припинення процедури санації у зв`язку із затвердженням звіту керуючого санацією, виконанням Плану санації і відновленням платоспроможності боржника, з метою відновлення діяльності боржника інвесторами на добровільних засадах та на умовах солідарної відповідальності вживатимуться заходи щодо завершення будівництва відповідного закладу медичного профілю;
- з метою забезпечення подальшої діяльності боржника відповідний інвестор - власник відповідного об`єкта нерухомого майна, ініціюватиме надання боржнику повноважень на виконання функцій девелопера під час виконання передбачених законодавством заходів щодо завершення будівництва відповідного закладу медичного профілю та подальше управління діяльністю цього закладу.
Даний План санації передбачає заходи щодо шляхів відновлення платоспроможності боржника ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" та повне погашення конкурсної та поточної заборгованості перед кредиторами.
До участі в санації залучено три інвестора, тобто існує визначена сума інвестиційних коштів, які можна взяти за основу для планового розрахунку фінансових показників, а тому більшість завдань, які ставляться у Плані санації, є добре обґрунтованими, з точки зору управлінських рішень, вивчення ринків, потреб економіки країни, максимального збереження і використання активів підприємства, з метою відновлення платоспроможності, та призведуть до таких соціально-економічних наслідків:
- погашення кредиторської заборгованості згідно з реєстром вимог кредиторів, затвердженим Господарським судом м. Києва;
- погашення поточної заборгованості, зокрема перед бюджетами усіх рівнів;
- погашення конкурсної та поточної заборгованості із заробітної плати, та як наслідок зменшення соціальної напруги, оскільки серед 87 кредиторів - колишніх працівників ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" переважна більшість на цей час є пенсіонерами, які протягом більш як 11 років були позбавлені можливості отримати заробітну плату;
- забезпечення сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім безнадійної заборгованості, що за законодавством підлягає списанню;
- забезпечення сплати боргу з ЄСВ, який є єдиним платежем до фондів соціального страхування, що забезпечує виплату пенсій, лікарняних, декретних, виплат на поховання, допомоги по безробіттю та інших соцвиплат;
- збереження господарського товариства, що є суб`єктом державного сектору економіки;
- завершення будівництва та прийняття в експлуатацію з додержанням встановлених вимог закладу медичного профілю та надання відповідних медичних послуг населенню міста Києва;
- збереження діяльності підприємства та створення нових робочих місць.
План санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" передбачає як відновлення платоспроможності боржника, так і погашення вимог кредиторів шляхом впровадження обумовлених ним заходів, які дозволять досягти мети санації, а саме оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та можливість здійснення у подальшому господарської діяльності відповідно до статутних завдань.
Реалізація заходів Плану санації створить для кредиторів більш гарантовані умови повернення заборгованості ніж ліквідаційна процедура, оскільки санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів шляхом залучення інвестицій. При ліквідації ж коштів від продажу майна не вистачить для задоволення вимог всіх кредиторів.
Процедура санації забезпечує вищий ступінь погашення кредиторських вимог.
Набуття інвесторами права власності на активи ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" (об`єктів незавершеного будівництва, розташованих за адресою м. Київ, вул. Милославська, 58) в рахунок погашення кредиторської заборгованості боржника, допоможе в повному обсязі погасити вимоги кредиторів та значно зменшити витрати на утримання активів, нарахування податків на землю та нерухоме майно.
Крім того, успішна реалізація заходів щодо завершення будівництва та прийняття в експлуатацію закладу медичного профілю для надання відповідних медичних послуг населенню дозволить створити нові робочі місця, що в часовій перспективі матиме довготривалий позитивний фінансовий ефект та дозволить уникнути виникнення стану неплатоспроможності, дозволить більш ефективно використовувати основні засоби, отримувати прибуток та сплачувати податки.
25.06.2019 року відбулося засідання зборів кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", на якому було прийнято рішення схвалити план санації Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" (код ЄДРПОУ 01296126) у справі №23/448-б про банкрутство, порушеної Ухвалою Господарського суду міста Києва 18.09.2007 року.
Рішення засідання зборів кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" оформлено протоколом від 25.06.2019 року.
25.06.2019 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", на якому було прийнято рішення схвалити план санації Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" (код ЄДРПОУ 01296126) у справі №23/448-б про банкрутство, порушеної Ухвалою Господарського суду міста Києва 18.09.2007 року.
Рішення засідання комітету кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" оформлено протоколом від 25.06.2019 року.
Відповідно до статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією зобов`язаний попередньо погодити план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків.
Відповідно до клопотання керуючого санацією ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" від 10.01.2020 року про затвердження плану санації, 27.06.2019 року керуючим санацією ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" було подано до канцелярії Міністерства охорони здоров`я України листа з проханням у відповідності до статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" погодити план санації Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" (код ЄДРПОУ 01296126) у справі №23/448-б про банкрутство, порушеної Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2007 року, схвалений 25.06.2019 року рішеннями загальних зборів та комітету кредиторів ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
26.07.2019 року керуючим санацією ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір", арбітражним керуючим Куделею М.О. було подано до Міністерства охорони здоров`я України доповнення до листа вих. №02-13/3265 від 27.06.2019 року "Щодо погодження плану санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
16.12.2019 року на адресу Міністерства охорони здоров`я України надіслано запит вих. №02-13/3528 про надання інформації про результати розгляду Міністерством охорони здоров`я України листів арбітражного керуючого Куделі М.О. вих. №02-13/3265 від 27.06.2019 року "Щодо погодження плану санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" та вих. №02-13/3292 від 26.07.2019 року "В доповнення до листа № 02-13/3265 від 27.06.2019 року щодо погодження плану санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
Листом від 28.12.2019 року вих. №10-13/50100/2-19 Міністерство охорони здоров`я України повідомило про погодження плану санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір".
В судове засідання представник Міністерства охорони здоров`я України не з`явився, додаткових письмових пояснень до плану санації ВАТ "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" Міністерство охорони здоров`я України не надало.
Дослідивши матеріали справи, розглянувши план санації, судом встановлено що керуючим санацією розроблено план санації боржника, що за своїм змістом відповідає приписам ст.ст. 16 - 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", має всі необхідні умови, обов`язковість яких визначена Законом, схвалений та погоджений зборами кредиторів у встановленому порядку.
Частиною 5 статті 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена в установленому порядку.
Суд вважає, що наданий на затвердження план санації відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дає реальні перспективи відновлення платоспроможності боржника, погашення кредиторської заборгованості.
З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника, арбітражного керуючого Куделі М.О. та затвердити поданий суду план санації Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "Діалір" (код ЄДРПОУ 01296126).
Керуючись ст. ст. 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
УХВАЛИВ:
1.Задовольнити клопотання керуючого санацією боржника № 02-13/3306 від 30.07.2019, № 02-13/3541 від 10.01.2020 та 02-13/3543 від 10.01.2020.
2.Продовжити строк процедури санації у справі № 23/448-б та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Куделі Марії Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 8 від 30.01.2013) на шість місяців, тобто до 10.12.2021.
3.Залучити до участі у справі № 23/448-б в якості інвесторів товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Мортранссервіс" (ідентифікаційний код 41568305), товариство з обмеженою відповідальністю "Хатмент" (ідентифікаційний код 35436609) та товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал-Інвест-Ресурс" (ідентифікаційний код 34531360).
4.Затвердити план санації Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідне медичне об`єднання "ДІАЛІР" (ідентифікаційний код 01296126), який схвалений 25.06.2019 рішенням загальних зборів та комітету кредиторів та погоджений Міністерством охорони здоров`я листом № 10-13/50100/2-19 від 28.12.2019.
5.Зобов`язати керуючого санацією боржника надати суду на затвердження звіт за наслідками проведеної процедури санації боржника у справі № 23/448-б.
6.Ухвала набрала чинності негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в установленому законом порядку.
Суддя М.В. Пасько
Повний текст ухвали складено 22.06.2021.
