ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
06.12.2024 Справа № 905/830/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Кучерявої О.О.,
розглянувши заяву представника позивача ОСОБА_1 про звільнення позивача від доплати судового збору за подання заяви про збільшення позовних вимог позовних вимог у справі №905/830/21
за позовом ОСОБА_2
до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод»
відповідача 2 - Компанії «BARLENCO LTD» (Барленко ЛТД)
відповідача 3 - PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.»)
та співвідповідача гр. ОСОБА_3 , м.Київ
про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію, стягнення солідарно суми компенсації в розмірі 3 946 843,98 грн, суми збитків за неотримані дивіденди в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн та відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.
В С Т А Н О В И В:
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Компанії «BARLENCO LTD» (далі - Барленко ЛТД), Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (Далі - Компанії «METINVEST B.V.», ОСОБА_4 ) про:
- визнання недійсним правочину щодо застосування до ОСОБА_2 процедури примусового викупу належних йому на праві власності 30 000 шт. акцій Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод»;
- застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на користь ОСОБА_2 відшкодування за не отримані дивіденди, нараховані за результати роботи Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» за 2017 рік, в розмірі 423 349,68 грн.;
- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Компанії «BARLENCO LTD», Компанії «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_2 збитків, спричиненні в зв`язку з недотриманням справедливої компенсації за акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі 4 707 996,48 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що Компанія «BARLENCO LTD» (Республіка Кіпр), яка разом з Компанією «МЕТINVEST B.V.» (Нідерланди) та ПрАТ «Фірма верхнього одягу «Фея» володіла домінуючим контрольним пакетом акцій ПрАТ «АКХЗ», примусово викупила акції цього товариства у міноритарного акціонера ОСОБА_2 . Викуп відбувся відповідно до положень ст.65-2 Закону «Про акціонерні товариства» (процедура сквіз-ауту). В процесі викупу наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" визначила ринкову ціну однієї акції у 13,13 грн на підставі даних звіту про оцінку. Водночас викуп було здійснено за ціною 15 грн за одну акцію (найвища ціна, за якою акції викуповувалися покупцем та афілійованими з ним особами на ринку протягом останніх 12 місяців). ОСОБА_2 вважав таку ціну несправедливою, визначеною з порушенням вимог закону на підставі чого звернувся до суду з позовом до ПрАТ «АКХЗ» про визнання за ним права на отримання справедливої вартості за примусово вилучені акції ПрАТ «АКХЗ» та встановлення їх розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію; стягнення солідарно з ПрАТ «АКХЗ», Компанії «BARLENCO LTD», Компанії «METINVEST B.V.», ОСОБА_3 компенсації за примусово вилучені акції, збитків за неотримані дивіденди, відсотків за користування чужими грошовими коштами.
Ухвалою суду від 22.10.2024 прийнято справу №905/830/21 до свого провадження. Розгляд справи №905/830/21 вирішено проводити за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.11.2024.
20.11.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог.
21.11.2024 судом постановлено ухвалу, якою заяву представника позивача ОСОБА_1 про збільшення розміру позовних вимог залишено без руху; встановлено позивачу строк для усунення недоліків протягом 5 (п`яти) днів з дня отримання цієї ухвали суду шляхом надання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 24 120,44 грн.
02.12.2024 від представника позивача надійшла заява про звільнення ОСОБА_2 від доплати судового збору у розмірі 24 120,44 грн за подання заяви про збільшення позовних вимог у справі №905/830/21.
В обґрунтування заяви про звільнення ОСОБА_2 від доплати судового збору у розмірі 24 120,44 грн за подання заяви про збільшення позовних вимог у справі №905/830/21 представник позивача посилається на відсутність у позивача будь-яких доходів за період з 4 кварталу 2021 року по 3 квартал 2024 року, в докази чого надала відомості з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про джерела/суми виплачених доходів та утриманих податків за вищевказаний період. Окрім того, зазначила, що враховуючи воєнний стан в країні, позивач вимушено залишився проживати на окупованій території в м. Енергодар та загальний судовий збір в розмірі 90 107,13 грн є надто великою сумою, а зобов`язання щодо сплати судового збору у такому розмірі унеможливить доступ до правосуддя з метою захисту порушених прав та інтересів.
Розглянувши заяву представника позивача про звільнення від сплати судового збору за подання заяви про збільшення позовних вимог, господарський суд дійшов висновку про відмову у її задоволенні, виходячи з наступного.
Частинами 1,2 ст. 8 ЗУ «Про судовий збір» передбачено, що враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням відстрочити або розстрочити сплату судового збору на певний строк, але не довше, ніж до ухвалення судового рішення у справі за таких умов, зокрема, якщо розмір судового збору перевищує 5 відсотків розміру річного доходу позивача - фізичної особи за попередній календарний рік. Суд може зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати на підставі, зазначеній у частині першій цієї статті.
Поряд з цим, особа, яка подає заяву про зменшення судового збору, повинна навести доводи і подати докази на підтвердження того, що її майновий стан перешкоджав (перешкоджає) сплаті нею судового збору у встановленому порядку і розмірі.
Положення ст.8 Закону «Про судовий збір» містять виключний перелік умов, за наявності яких суд може відстрочити або розстрочити сплату судового збору, зменшити його розмір або звільнити від сплати судового збору.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.01.2021 у справі №940/2276/18 зроблено висновок про те, що з аналізу ст.8 Закону «Про судовий збір» чітко вбачається, що законодавець, застосувавши конструкцію «суд, враховуючи майновий стан сторони, може…», тим самим визначив, що питання звільнення, зменшення розміру, відстрочення чи розстрочення сплати судового збору є правом, а не обов`язком суду навіть за наявності однієї з умов для такого звільнення, зменшення розміру, відстрочення чи розстрочення
Положення ГПК та Закону «Про судовий збір» не містять визначеного (чіткого) переліку документів, які можна вважати такими, що підтверджують майновий стан особи. У кожному конкретному випадку суд встановлює можливість особи сплатити судовий збір на підставі наданих нею доказів щодо її майнового стану за своїм внутрішнім переконанням.
Оцінюючи фінансовий стан особи, яка звертається до суду з вимогою про звільнення її від сплати судового збору, зменшення його розміру, надання відстрочки чи розстрочки в його сплаті, національні суди повинні встановлювати наявність у такої особи реального доходу (розмір заробітної плати, стипендії, пенсії, прибутку тощо), рухомого чи нерухомого майна, цінних паперів, можливості розпорядження ними без значного погіршення фінансового становища (рішення ЄСПЛ у справах: «Княт проти Польщі» («Kniat v. Poland») від 26 липня 2005 року; «Єдамскі та Єдамска проти Польщі» («Jedamski and Jedamska v. Poland») від 26 липня 2005 року).
З урахуванням цих рішень Європейського суду з прав людини Верховний Суд у постановах від 21.10.2022 у справі №905/1059/21 та від 30.11.2022 у справі №905/1060/21 зробив висновок, що скрутний майновий стан підтверджується відповідними доказами, які містять інформацію, у тому числі, щодо наявності/відсутності коштів (на банківських або депозитних рахунках), рухомого чи нерухомого майна, цінних паперів.
Крім того, Верховний Суд неодноразово вказував, що загальна сума отриманих доходів фізичною особою може бути підтверджена довідкою про доходи фізичної особи за попередній рік, виданою органом Державної податкової служби України, інформацією із Державного реєстру фізичних осіб-платників податків та довідкою Пенсійного фонду України форми ОК-5 або ОК-7 (ухвали Верховного Суду від 24.01.2024 у справі №921/2/21(921/463/22), від 17.07.2023 у справі №757/14112/20-ц, від 03.05.2022 у справі №914/1147/20, від 10.11.2021 у справі №922/1429/19, від 06.06.2021 у справі №922/1775/19).
Разом із заявою про звільнення позивача від доплати судового збору у розмірі 24 120,44 грн за подання заяви про збільшення позовних вимог в даній справі, в якості підтвердження фінансового становища позивача, надано відомості з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків з 4 кварталу 2021 року по 3 квартал 2024 року. При цьому, представником позивача не надано інших доказів, зокрема, довідки Пенсійного фонду України форми ОК-5 або ОК-7; документів щодо наявності банківських рахунків із зазначенням коштів на них, тощо.
Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що обставини, на які посилається представник позивача не є безумовними підставами для звільнення позивача від сплати судового збору, оскільки надані до суду докази на підтвердження майнового стану заявника, зокрема, документ з державного реєстру фізичних осіб-платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків відображає лише інформацію про доходи позивача, однак не свідчить про його скрутне фінансове становище та не підтверджує неможливість сплати ним судового збору у визначеному розмірі за подання заяви про збільшення позовних вимог в даній справі.
Аналогічний висновок викладений в ухвалі Верховного Суду від 11.09.2024 у справі № 905/993/21.
Згідно із ст.17 ЗУ «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Пункт 1 ст. 6 Конвенції гарантує кожному право на звернення до суду позовом щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.
Вимога сплати зборів цивільними судами у зв`язку із поданням позовів, які вони мають розглянути, не може вважатися обмеженням права доступу до суду (рішення Європейського суду з прав людини у справі Креуз проти Польщі, no. 28249/95 від 19.06.2001).
В рішеннях Європейського суду з прав людини від 20.05.2010 у справі Пелевін проти України та від 30.05.2013 у справі Наталія Михайленко проти України зазначено, що право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням, зокрема щодо умов прийнятності скарг; оскільки право на доступ до суду за своєю природою потребує регулювання державою, регулювання може змінюватися у часі та місці відповідно до потреб та ресурсів суспільства та окремих осіб.
Отже, необхідність сплати судового збору є певним обмеженням при зверненні до суду, однак таке обмеження є загальним для всіх суб`єктів, яке визначено ГПК України і не може бути визнане обмеженням права доступу до суду в розумінні п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
З огляду на зазначене, враховуючи, що подаючи до суду клопотання про звільнення від сплати судового збору, позивач вважав, що у такий спосіб ним усуваються недоліки заяви про збільшення позовних вимог у справі №905/830/21 та розраховував на його задоволення, суд визнає за необхідне надати позивачу додаткову можливість усунути недоліки позовної заяви у встановлений спосіб - шляхом подання до суду доказів доплати судового збору у розмірі 24 120,44 грн, для чого продовжити строк для усунення відповідних недоліків позовної заяви у межах відведеного законом строку (ч. 2 ст. 174 ГПК України) на підставі ч. 2 ст. 119 ГПК України.
Керуючись ст.ст.119, 173, 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У Х В А Л И В:
1. Відмовити представнику позивача ОСОБА_1 у задоволенні заяви про звільнення позивача від доплати судового збору за подання заяви про збільшення позовних вимог у справі №905/830/21.
2. Продовжити позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви, шляхом подання до суду доказів доплати судового збору у розмірі 24 120,44 грн. протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду.
Роз`яснити позивачу, що у разі невиконання у встановлений строк вимог даної ухвали, заява вважається неподаною та буде повернута заявнику.
Інформацію по справі, що розглядається, можливо отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили 06.12.2024 та оскарженню не підлягає.
Суддя О.О. Кучерява
