ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
"26" грудня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2951/23
Господарський суд Одеської області
У складі судді Желєзної С.П.
Секретаря судових засідань Босової Ю.С.
За участю представників сторін:
Від позивача: Приміч Д.В. на підставі ордеру;
Від відповідача: Сабліна Ю.С. на підставі ордеру;
Від третьої особи: Срібна Я.І. на підставі довіреності;
Розглянувши у підготовчому засіданні клопотання громадської організації „Центр захисту інвалідів" (вх. № 46605/23 від 21.12.2023) та виробничо-торгівельної фірми „Галатея" у виді дочірнього підприємства (вх. № 46920/23 від 25.12.2023) про залучення до участі у дану справу ANB International Corporation в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, подані по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Дінаре" до громадської організації „Центр захисту інвалідів", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: виробничо-торгівельної фірми „Галатея" у виді дочірнього підприємства, про стягнення (витребування з володіння) корпоративних прав, -
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Дінаре" (далі по тексту - ТОВ „Дінаре") звернулось до господарського суду із позовною заявою до громадської організації „Центр захисту інвалідів" (далі по тексту - ГО „Центр захисту інвалідів") про стягнення (витребування з володіння) відповідача рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі виробничо-торгівельної фірми „Галатея" у виді дочірнього підприємства (далі по тексту - ВТФ „Галатея"). Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем зобов`язань, прийнятих на себе за умовами договору купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017 в частині оплати вартості придбаних корпоративних прав, вартість яких складає 42 290 442,59 грн.
Ухвалою суду від 02.08.2023 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження із залученням до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ВТФ „Галатея".
04.09.2023р. до суду від ГО „Центр захисту інвалідів" надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач повністю заперечує проти задоволення заявлених до нього позовних вимог. Відповідачем було наголошено, що позивач не повідомив суд про прийняте загальними зборами учасників ТОВ „Дінаре" рішення, оформлене протоколом №3 (bis) від 16.03.2017р., відповідно до якого всі майнові зобов`язання ГО „Центр захисту інвалідів" за договором №4 від 16.03.2017р. вважаються припиненими. При цьому, відповідач стверджує, що зазначене рішення загальних зборів у нього відсутнє, оскільки частина документів відповідача була викрадена з приміщення останнього невідомими особами.
21.12.2023 до суду від компанія ANB International Corporation як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, надійшла позовна заява, відповідно до якої заявник просить суд стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" на користь ANB International Corporation завдану матеріальну та моральну шкоду у розмірі 200 000,00 грн. По тексту вказаного позову компанія зазначає, що її єдиним власником є ОСОБА_1 , уповноваженим представником - ОСОБА_5
21.12.2023 до суду від ТОВ „Дінаре" надійшла заява про залучення до матеріалів справи копії свідоцтва про внесення змін до свідоцтва про реєстрацію компанії ANB International Corporation, відповідно до якого керівником компанії є ОСОБА_2
21.12.2023 до суду від ГО „Центр захисту інвалідів" надійшло клопотання про залучення до участі у дану справу ANB International Corporation в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.
В обґрунтування заявленого клопотання відповідачем наголошено, що ТОВ «Дінаре» у позовній заяві зазначає, що учасниками товариства є корпорація ANB International Corporation, якій належить 98,3 % відсотків статутного капіталу, ОСОБА_3 , якому належить 1,6 % статутного капіталу, та ОСОБА_2 , якому належить 0,1 % статутного капіталу товариства. Статутом ТОВ «Дінаре» визначено, що питання подачі позову безпосередньо віднесене до компетенції загальних зборів учасників.
З метою отримання копії рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дінаре», яке було оформлено протоколом №3 (bis) від 16.03.2017, ГО „Центр захисту інвалідів" звернулось до ANB International Corporation із відповідним запитом. Проте, з наданої компанією відповіді ГО „Центр захисту інвалідів" встановило, що насправді корпорація належить ОСОБА_1 , а, отже, повідомлені позивачем у позовній заяві відомості про наявність у ОСОБА_2 повноважень діяти від імені корпорації не відповідають дійсності.
Відповідач також зазначає про подачу представником корпорації скарги у зв`язку з внесенням недостовірних відомостей щодо корпорації. Крім того, відповідачем було вказано, що власником ТОВ «Дінаре», тобто компанією ANB International Corporation, було прийнято рішення про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «Дінаре» та призначення директором іншої особи. Проте, з невідомих причин ОСОБА_2 продовжує очолювати ТОВ «Дінаре» і чинить перешкоди у задоволенні заяви про закриття провадження у даній справі, поданої новим керівником товариства.
Наведене, за переконанням ГО „Центр захисту інвалідів", свідчить про наявність підстав для задоволення заявленого клопотання та залучення компанії ANB International Corporation до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.
25.12.2023 до суду від ВТФ „Галатея" надійшло клопотання про залучення до участі у дану справу ANB International Corporation в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. В обґрунтування поданого до суду клопотання третя особа посилається на пред`явлення компанією ANB International Corporation позову до ТОВ «Дінаре», із змісту якого вбачається, що власником компанії є ОСОБА_1 , керівником ОСОБА_4 . Проте, оскільки ТОВ «Дінаре» стверджує, що компанія ANB International Corporation не є учасником ТОВ «Дінаре», на підтвердження чого позивачем було надано витяг з Єдиного державного реєстру, згідно якого частка ANB International Corporation перейшла у власність іншої особи, наявні правові підстави для залучення компанії до участі у дану справу.
Ухвалою суду від 25.12.2023 позовна заява ANB International Corporation була повернута заявнику у зв`язку із зверненням компанії із вимогами, які є відмінними від матеріально-правового об`єкту, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем та відповідачем.
26.12.2023 до суду від ТОВ «Дінаре» надійшли заперечення на клопотання відповідача про залучення до участі у дану справу третьої особи. Позивачем наголошено, що предметом спору є вимоги позивача до відповідача, які виникли на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017, а, отже, рішення суду не може вплинути на права та обов`язки компанії, яка наразі не є учасником ТОВ «Дінаре».
Розглянувши клопотання ГО „Центр захисту інвалідів" та ВТФ „Галатея" про залучення до участі у дану справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, господарський суд дійшов наступного висновку.
Згідно зі ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Предметом заявлених ТОВ «Дінаре» до ГО „Центр захисту інвалідів" позовних вимог є вимоги про стягнення (витребування з володіння) відповідача рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі ВТФ „Галатея". Заявлені позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором №4 від 16.03.2017, сторонами за яким є позивач та відповідач.
З витягу, сформованого 26.12.2023 на запит суду, з Єдиного державного реєстру вбачається, що станом на 26.12.2023 компанія ANB International Corporation не є учасником ТОВ «Дінаре». При цьому, станом на момент подачі позову до суду компанія ANB International Corporation була учасником товариства.
Частинами 1, 3 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018 визначено, що учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.
Відповідно до ст. 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018 товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном. Товариство не відповідає за зобов`язаннями своїх учасників.
Господарський суд зазначає, що відповідальність товариства з обмеженою відповідальністю та її учасників відокремлена, оскільки товариство є самостійною особою, як і учасники є самостійними фізичними або юридичними особами. Таким чином, набуття товариством прав та обов`язків за договором не має наслідком набуття права та обов`язків за договором для учасників цього товариства.
Сторонами договору №4 від 16.03.2017 є дві окремі самостійні особи, тобто ТОВ «Дінаре» та ГО „Центр захисту інвалідів". Таким чином, наявність вказаного договору не створює/змінює та припиняє цивільні права для учасників зазначених юридичних осіб.
Господарський суд зазначає, що положеннями чинного законодавства не передбачене звернення учасника юридичної особи до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інте ресів цієї особи поза відносинами представництва, окрім позовів про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою (постанова Верховного Суду від 08.09.2020 по справі №910/17599/19). Наведене дозволяє суду дійти висновку, що пред`явлення юридичною особою позову не має наслідком необхідність в обов`язковому порядку залучення учасників юридичної особи до участі у справу в якості третіх осіб.
З викладених обставин господарський суд, враховуючи виключне право позивача на визначення предмета спору, тобто в даному випадку ТОВ «Дінаре», приймаючи до уваги склад сторін договору купівлі-продажу, відокремлення юридичної відповідальності товариства від відповідальності його учасників, доходить висновку про відсутність правових підстав для залучення до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, компанії ANB International Corporation.
Керуючись ст. ст. 50, 51, 86 234 ГПК України, суд, -
У Х В А Л И В:
1. Відмовити громадській організації „Центр захисту інвалідів" та виробничо-торгівельній фірмі „Галатея" у виді дочірнього підприємства у задоволенні клопотань про залучення до участі у дану справу ANB International Corporation в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Ухвала набрала законної сили 26.12.2023 та не підлягає оскарженню.
Повний текст ухвали складено 01.01.2024.
Суддя С.П. Желєзна
