ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А
17.05.2023р. Справа №910/22858/17
за скаргою: №9545/4/06-2-1 від 16.07.2021р. Акціонерного товариства «Сбербанк» на дії Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України та
за заявою: б/н від 21.11.2022р. Акціонерного товариства «Українська залізниця» про визнання таким, що не підлягає виконанню наказу господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. по справі №910/22858/17 у справі:
за позовом: Акціонерного товариства «Сбербанк», м.Київ
до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ
про стягнення 68139502,01 доларів США, що еквівалентно 1857993189,66 грн
за участю: Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, м.Київ
Суддя: Паляниця Ю.О.
Секретар судового засідання: Шуть А.В.
У засіданні брали участь:
від позивача (стягувача, скаржника): не з`явився
від відповідача (боржника): Пішковцій О.В. адв.
від органу примусового виконання рішень: не з`явився
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Донецької області від 24.05.2018р. позовні вимоги Акціонерного товариства «Сбербанк» до Державного підприємства «Донецька залізниця» про стягнення заборгованості за основною сумою кредитної лінії за договором про відкриття кредитної лінії №70-В/11/66/ЮО від 29.12.2011р. у розмірі 68139502,01 доларів США задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість за основною сумою кредитної лінії 54945202,05 доларів США, що становить еквівалент 1433055100,46 грн за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018р., заборгованість по сплаті процентів за користування кредитними коштами 13194299,96 доларів США, що становить еквівалент 344127569,82 грн за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018р., а також судовий збір у розмірі 240000 грн.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.01.2019р. рішення місцевого суду залишено без змін.
06.02.2019р. на виконання вказаного рішення господарським судом видано відповідний наказ.
Згідно з постановою суду касаційної інстанції від 14.05.2019р. рішення господарського суду Донецької області від 24.05.2018р. та постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.01.2019р. у справі №910/22858/17 залишено без змін.
Ухвалою суду від 27.07.2020р. замінено сторону виконавчого провадження, боржника Державне підприємство «Донецька залізниця» на правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» у виконавчому провадженні №59296433 з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. №910/22858/17 про стягнення з Державного підприємства «Донецька залізниця» на користь Акціонерного товариства «Сбербанк» заборгованості за основною сумою кредитної лінії 54945202,05 доларів США, що становить еквівалент 1433055100,46 грн за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018р., заборгованості по сплаті процентів за користування кредитними коштами 13194299,96 доларів США, що становить еквівалент 344127569,82 грн за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018р., а також судового збору у розмірі 240000 грн.
Ухвалою суду від 23.07.2021р. прийнято скаргу №9545/4/06-2-1 від 16.07.2021р. Акціонерного товариства «Сбербанк» на дії Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України до провадження та зупинено розгляд цієї скарги до закінчення розгляду об`єднаною палатою Верховного Суду касаційних скарг Акціонерного товариства «Укрзалізниця» та Регіональної філії «Донецька залізниця» Акціонерного товариства «Укрзалізниця» у справі №905/2999/17.
Також, до господарського суду надійшла заява б/н від 21.11.2022р. Акціонерного товариства «Українська залізниця» про визнання таким, що не підлягає виконанню, наказу господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. по справі №910/22858/17.
На підставі ухвали суду від 02.05.2023р. поновлено розгляд скарги №9545/4/06-2-1 від 16.07.2021р. Акціонерного товариства «Сбербанк» на дії Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України у справі №910/22858/17. Прийнято заяву б/н від 21.11.2022р. Акціонерного товариства «Українська залізниця» про визнання таким, що не підлягає виконанню, наказу господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. по справі №910/22858/17, до розгляду. Зобов`язано позивача (стягувача) надати письмові пояснення щодо підтримання вимог скарги на теперішній час. Судове засідання з розгляду скарги та заяви призначено на 17.05.2023р. об 11:00 год.
08.05.2023р. від Акціонерного товариства «Українська залізниця» на електронну адресу суду надійшли:
- письмові пояснення б/н від 08.05.2023р. з приводу розглядуваної заяви;
- додаткові пояснення б/н від 08.05.2023р. щодо скарги Акціонерного товариства «Сбербанк» на дії Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.
Вказані звернення скріплені електронним цифровим підписом.
Представники стягувача та органу примусового виконання рішень у судове засідання 17.05.2023р. не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені належним чином, судом не викликались.
Представник боржника у судове засідання 17.05.2023р. з`явився (в режимі відеоконференції), вимоги заяви підтримав, проти задоволення скарги заперечив.
Розглянувши заяву б/н від 21.11.2022р. Акціонерного товариства «Українська залізниця», суд зазначає про наступне:
За приписами ст.93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.
За змістом ч.4 ст.89 вказаного кодексу України відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.
В силу норм ч.ч.1, 3 ст.90 Цивільного кодексу України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.
Відповідно до інформації, яка наявна у комп`ютерних програмах, що входять до складу LIGA 360 (https://360.ligazakon.net/company), на теперішній час найменування стягувача зареєстровано як Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк».
Наявність вказаних обставин, зумовлює висновок суду про необхідність відповідної зміни найменування стягувача у справі №910/22858/17.
Разом з тим, на підставі рішення Правління Національного Банку України від 25.02.2022р. №91-рш/БТ «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №131 від 25.02.2022р. «Про початок процедури ліквідації Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» та делегування повноважень ліквідатора банку», згідно з яким розпочато процедуру ліквідації Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» строком на три роки з 25.02.2022р. до 24.02.2025р. включно, призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора банку - Луньо Іллю Вікторовича.
За приписами ч.1 ст.129-1 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов`язковими до виконання на всій території України.
Згідно з ч.2 ст.13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання усіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.
Відповідно до ч.1 ст.328 Господарського процесуального кодексу України суд, який видав виконавчий документ, може за заявою стягувача або боржника виправити помилку, допущену при його оформленні або видачі, чи визнати виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню.
Згідно з ч.2 ст.328 Господарського процесуального кодексу України суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.
Підставами визнання наказу таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, за заявами стягувачів або боржників, поданими в порядку зазначеної статті є наступні обставини: 1) якщо його видано помилково; 2) якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.
Відповідно до Закону України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів», з метою захисту суверенітету і територіальної цілісності України, національних інтересів, національної безпеки, забезпечення її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави, враховуючи повномасштабну агресивну війну, яку Російська Федерація розв`язала і веде проти України та Українського народу з порушенням норм міжнародного права, вчиняючи злочини проти людства, виходячи з положень Конституції України, Декларації про державний суверенітет України та загальновизнаних міжнародних норм і правил, зокрема щодо суверенного права України на захист, враховуючи Указ Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року №64/2022, затверджений Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року №2102-IX, з урахуванням потреби невідкладного та ефективного реагування на наявні загрози національним інтересам України, враховуючи положення IV Гаазької конвенції про закони і звичаї війни на суходолі та додатка до неї: Положення про закони і звичаї війни на суходолі від 18 жовтня 1907 року, Верховна Рада України прийняла цей Закон, який визначає правові засади примусового вилучення з мотивів суспільної необхідності (включаючи випадки, за яких це настійно вимагається військовою необхідністю) об`єктів права власності Російської Федерації як держави, яка почала повномасштабну війну проти України, та її резидентів.
Згідно з п.1 ч.1 названого Закону, примусове вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів - примусове вилучення об`єктів права власності Російської Федерації та об`єктів права власності її резидентів з мотивів суспільної необхідності (включаючи випадки, за яких це настійно вимагається військовою необхідністю) на користь держави Україна на підставі і в порядку, встановлених цим Законом; об`єкти права власності Російської Федерації та її резидентів - рухоме і нерухоме майно, кошти, вклади у банках, цінні папери, корпоративні права, інше майно (активи), що знаходяться (зареєстровані) на території України та безпосередньо або через афілійованих осіб належать Російській Федерації та її резидентам.
У відповідності до ч.5 ст.4 Закону України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» борги державних підприємств, установ та організацій України та/або господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, права вимоги яких були примусово вилучені відповідно до цього Закону як об`єкти права власності Російської Федерації та її резидентів, вважаються погашеними з дня набрання чинності законом України, яким затверджено указ Президента України про введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України про примусове вилучення відповідних об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів.
12.05.2022р. Верховною Радою України було прийнято Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11 травня 2022 року «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів», який набрав чинності 19.05.2022р.
Відповідно до п.б ч.1 затвердженого рішення Ради національної безпеки і оборони України «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів», примусово вилучено в Україні об`єкти права власності Російської Федерації та її резидентів фінансові активи (у вигляді прав вимоги боргу) згідно з додатком: Державної корпорації розвитку «ВЕБ.РФ» до публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»; публічного акціонерного товариства «Сбербанк Росії» до акціонерного товариства «Міжнародний Резервний банк»; публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», акціонерного товариства «Міжнародний Резервний банк» до юридичних осіб.
У додатку «Фінансові активи, зокрема у вигляді прав вимоги боргу, що підлягають передачі, станом на 31 березня 2022 року» до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11 травня 2022 року «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» визначені фінансові активи (права вимоги), що підлягають передачі Акціонерному товариству «Міжнародний Резервний банк» станом на 31.03.2022р., зокрема, право вимоги до Акціонерного товариства «Українська залізниця», м.Київ заборгованість за основним боргом (доларів США) - 94976948,59 доларів США; заборгованість за основним боргом, еквівалент (гривень) - 2778541133,31 грн; заборгованість за процентами, комісією, неустойкою (доларів США) - 71135682,70 доларів США, підлягає остаточному визначенню станом на дату передачі активів; заборгованість за процентами, комісією, неустойкою, еквівалент (гривень) - 2081067283,93 грн підлягає остаточному визначенню станом на дату передачі активів.
При цьому, з наданої відповідачем інформації щодо фінансових зобов`язань Акціонерного товариства «Укрзалізниця» перед Акціонерним товариством «Сбербанк» вбачається, що всі права вимоги, які були вилучені з Акціонерного товариства «Сбербанк» та погашені відповідно до Закону України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» включають в себе фінансові зобов`язання по договорам про відкриття кредитних ліній, які були укладені між Акціонерним товариством «Сбербанк» та відповідачем, у тому числі, за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №70-В/11/66/ЮО від 29.12.2011р.
Таким чином, зобов`язання Акціонерного товариства «Укрзалізниця» перед Акціонерним товариством «Міжнародний Резервний банк», що існували станом на 31.03.2022р., в тому числі за договором про відкриття кредитної лінії №70-В/11/66/ЮО від 29.12.2011р., на підставах, встановлених вищезазначеними нормативними актами, вважаються погашеними з 19.05.2022р.
Враховуючи наведені норми законодавства, суд дійшов висновку про задоволення заяви б/н від 21.11.2022р. Акціонерного товариства «Українська залізниця» про визнання таким, що не підлягає виконанню наказу господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. по справі №910/22858/17.
Поряд з цим, з огляду на відсутність письмових пояснень стягувача щодо підтримання вимог скарги №9545/4/06-2-1 від 16.07.2021р. Акціонерного товариства «Сбербанк» на теперішній час, а також враховуючи те, що судом задоволено заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» про визнання таким, що не підлягає виконанню наказу господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. по справі №910/22858/17, скарга №9545/4/06-2-1 від 16.07.2021р. Акціонерного товариства «Сбербанк» на дії Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України залишається судом без розгляду.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.234, 328, 339 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
УХВАЛИВ:
Змінити найменування стугвача у справі №910/22858/17 з Акціонерного товариства «Сбербанк» на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».
Задовольнити заяву б/н від 21.11.2022р. Акціонерного товариства «Українська залізниця» про визнання таким, що не підлягає виконанню наказу господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. по справі №910/22858/17.
Визнати таким, що не підлягає виконанню наказ господарського суду Донецької області від 06.02.2019р. №910/22858/17 про стягнення з Державного підприємства «Донецька залізниця» на користь Акціонерного товариства «Сбербанк» заборгованості за основною сумою кредитної лінії 54945202,05 доларів США, що становить еквівалент 1433055100,46 грн за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018р., заборгованості по сплаті процентів за користування кредитними коштами 13194299,96 доларів США, що становить еквівалент 344127569,82 грн за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018р., а також судового збору у розмірі 240000 грн.
Залишити без розгляду скаргу №9545/4/06-2-1 від 16.07.2021р. Акціонерного товариства «Сбербанк» на дії Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.
Вступну та резолютивну частини ухвали складено 17.05.2023р.
Повний текст ухвали складено 22.05.2023р.
Ухвала може бути оскаржена в порядку ст.ст.255-256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Ю.О.Паляниця
