ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
УХВАЛА
23.03.2021 р. Справа № 914/1535/13
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Андріюк В.М.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", м. Київ
про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400)
за участю представників кредиторів:
ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ": не з`явився
ПАТ "КБ "Надра": не з`явився
УВД ФСС України у Львівській області: не з`явився
ГУ ДФС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор
ГУ ПФУ у Львівській області: Тимчишин І.В. - головний спеціаліст-юрисконсульт
ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк": не з`явився
ПрАТ "Львівобленерго": Середницький В.М. - адвокат
АТ "Імексбанк": не з`явився
ТзОВ "ФК "Інтерес Груп": не з`явився
ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал": не з`явився
ПАТ "КБ "Хрещатик": не з`явився
ОСОБА_1 : не з`явився
ТзОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс": не з`явився
ліквідатор: не з`явився
уповноважена особа засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт": не з`явився
від ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група": Наклович І.М. - директор
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400) в порядку ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою суду від 22.04.2013 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 13.05.2013 р.
Ухвалою суду від 13.05.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, попереднє засідання суду призначено на 01.08.2013 р.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті "Урядовий кур`єр" № 92 (4978) від 25.05.2013 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 22.08.2013 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, продовжено строк процедури розпорядження майном на два місяці, підсумкове засідання суду призначено на 05.11.2013 р.
Постановою від 21.11.2013 р. ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, наступне судове засідання призначено на 17.12.2013 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 17.12.2013 р. визнано заявлені вимоги Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк". Також ухвалою суду від 17.12.2013 р. арбітражного керуючого Шутку Я.С. звільнено від виконання повноважень ліквідатора, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.
Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" №1(5751) від 03.01.2014 р.
За заявою Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 22.08.2013 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок автоматизованого розподілу, заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013 року у справі № 914/1535/13 розподілено судді Чорній Л.З.). Ухвалою суду від 19.02.2014 р. у справі №914/1535/13 заяву ПАТ "Західінкомбанк" про перегляд ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 за нововиявленими обставинами задоволено, змінено ухвалу господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 шляхом включення окремо до реєстру вимог кредиторів ДП ТзОВ "УРС "Єврогурт" вимоги ПАТ "Західінкомбанк" в сумі 5 022 157,54 грн. заборгованості (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги). В решті ухвалу залишено без змін.
Ухвалою суду від 20.02.2014 р. визнано заявлені поточні вимоги ПАТ "Комерційний банк "ХРЕЩАТИК". Ухвалою суду від 18.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів. Ухвалою суду від 10.06.2014 р. встановлено грошову винагороду арбітражному керуючому в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць з моменту його призначення ліквідатором.
Ухвалою суду від 17.03.2015 р. клопотання ліквідатора №914/1535/13 від 22.12.2014 р. та клопотання ПАТ "КБ "Надра" №1-4-19956 від 25.12.2014 р. задоволено частково. Скасовано арешти та заборони, накладені на все нерухоме майно, яке належить Дочірньому підприємству Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт", окрім арештів накладених на підставі постанов №180-0072 від 19.10.2009 р. та №181-0221 від 21.01.2011 р., №181-0221 від 31.01.2011 р. прокуратури Львівської області.
Ухвалою суду від 03.11.2015 р. в задоволенні скарги ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" арбітражного керуючого Коваля В.В. від 25.06.2015 р. №77/04-396 відмовлено.
Ухвалою суду від 22.03.2016 р. залучено до участі у справі Гнатува Євгенія Мар`яновича як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ"УРС" "Єврогурт" - ТзОВ "УРС". Також в судовому засіданні 22.03.2016 р. розглянуто заяву з грошовими вимога ПАТ "Дельта Банк", за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог в розмірі 2 330 525,89 грн. та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимог що забезпечені заставою.
Ухвалою суду від 06.06.2017 р. замінено кредитора у справі - УПФУ в Залізничному районі м. Львова, його правонаступником - Залізничним ОУПФУ м. Львова. В задоволенні скарги ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" Коваля Віталія Валерійовича від 23.03.2017 р. №3-243110/1742 відмовлено.
Ухвалою суду від 05.09.2017 р. за клопотанням ліквідатора зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області оголосити розшук (у тому числі з включенням до системи відеоконтролю "Рубіж") зареєстрованих за банкрутом ДП ТзОВ"УРС" "Єврогурт" транспортних засобів, а саме автомобіля марки ГАЗ 2705, 2000р.в., білий, ДНЗ НОМЕР_1 , № кузова НОМЕР_2 , № шассі НОМЕР_3 ; автомобіля марки ГАЗ 2705, 2001р.в., бежевий, ДНЗ НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , № шассі НОМЕР_6 .; зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області повідомити номери розшукових справ, які будуть заведені за результатами розгляду цього орієнтування, арбітражному керуючому Ковалю Віталію Валерійовичу та у випадку виявлення автомобілів негайно повідомити про їх затримання ліквідатора банкрута-Коваля В.В.
Ухвалою суду від 16.01.2018 р. замінено кредитора у справі - ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ в м. Львові, його правонаступником - Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області; замінено учасника у справі Гнатува Євгенія Мар`яновича як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" - ТзОВ "УРС" на Накловича Ігоря Мирославовича як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" - ТзОВ "УРС".
Ухвалою суду від 18.06.2018 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Залізничному районі м. Львова Львівської області ДПС на його правонаступника Залізничну об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області.
Ухвалою суду від 18.09.2018 р. замінено кредитора у справі - Залізничне ОУПФ у України м. Львова, його правонаступником Головним управління Пенсійного фонду України у Львівській області.
У звіті ліквідатора про проведену роботу від 28.02.2019 р., в додаток до викладеного у попередніх звітах зазначено, що на даний час проводяться заходи щодо державної реєстрації нежитлової будівлі - будівлі комбінату побутового обслуговування площею 1031,9 кв.м., розташованого за адресою: Львівська обл., м. Городок, вул. Авіаційна, 53-а.
Ухвалою суду від 09.04.2019 р. в задоволенні скарги ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик"" № 3/646 від 11.02.2019 р. на бездіяльність арбітражного керуючого - ліквідатора ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича відмовлено. Заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес груп" №132/12-2018 від 10.12.2018 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - ПАТ "БАНК ПЕРШИЙ" його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес Груп" із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" в сумі 6 889 007 грн. 71 коп. - забезпечені заставою та окремо внесені до реєстру вимог кредиторів. Заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес груп" №03/14-2019 від 05.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - ПАТ "Комерційний банк "Надра" його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес Груп" із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" в сумі 5 569 332 грн. 85 коп., з яких: 1 464 900 грн. 00 коп. - вимоги забезпечені заставою та окремо внесені до реєстру вимог кредиторів, 3 883 860 грн. 70 коп. - вимоги четвертої черги (основний борг), 220 572 грн. 15 коп. - вимоги шостої черги (неустойка (штраф, пеня)).
Ухвалою суду від 20.08.2019 р. заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" б/н від 13.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал".
Ухвалою суду від 10.12.2019 р. замінено кредитора у справі - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником - Головним управлінням ДФС у Львівській області.
В судовому засіданні 02.06.2020 р. розглянуто заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 23 861 грн. 30 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про її задоволення.
23.11.2020 р. на електронну адресу суду від ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" надійшла заява (підписана ЕЦП), якою банк інформує суд що згідно договору про відступлення (купівлі-продажу) від 17.07.2020 р., право вимоги по кредитному договору №298-01-08 від 01.09.2008 р., укладеному між Банком та ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт", відступлене ТзОВ "Кредіт Інвестмент Груп" із правом вимоги залишку по тілу кредиту в розмірі 1 700 000,00 доларів США, залишку по відсотках в розмірі 133 633,67 доларів США, пені, штрафи згідно умов кредитного договору. До заяви додано копію договору про відступлення права вимоги від 17.07.2020 р. з витягом з Реєстру кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами (додаток №1), копію довіреності №724 від 26.10.2020 р. та копію свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю.
Ухвалою суду від 01.12.2020 р. замінено кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ДАТА ФІНАНС"; розгляд справи відкладено на 23.03.2021 р.
16.03.2021 р. на адресу суду надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 15.03.2021 р. №25/03-2021, у якій заявник просить замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" в частині суми 28 177 707,47 грн.
22.03.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи №02-05/914/1535/13/22 від 22.03.2021 р. (підписане ЕЦП), в якому у зв`язку з тим, що станом на сьогодні являється нереалізованим майно банкрута та проводяться інші заходи, які унеможливлюють завершення ліквідаційної процедури, просить розгляд справи відкласти. Також у зв`язку з проведенням наради щодо погашення заборгованості із виплати заробітної плати, ЄСВ та коштів до Пенсійного фонду України, яке відбудеться 23.03.2021 р. у Західному міжрегіональному управлінні Міністерства юстиції (м. Львів) ліквідатор явку в судове засідання забезпечити не зможе та просить провести судове засідання без його участі. До клопотання додано звіт ліквідатора від 22.03.2021 р. та перелік осіб, запрошених на нараду.
23.03.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду відзив від 22.03.2021 р. №02-05/914/1535/13/23 на заяву про заміну сторони кредитора правонаступником (підписаний ЕЦП), в якому зазначено, що заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора у справі - АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" його правонаступником ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" із грошовими вимогами до боржника в частині суми 28 177 707,47 грн. вважає обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
В судове засідання 23.03.2021 р. ліквідатор не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про проведення судового засідання без його участі.
В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання та відзиву на заяву про заміну сторони кредитора його правонаступником.
Представник ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" в судовому засіданні заяву про заміну сторони кредитора правонаступником підтримав, просить її задоволити.
Представники кредиторів (ГУ ПФУ у Львівській області, ГУ ДФС у Львівській області та ПрАТ "Львівобленерго") заперечень щодо заяви про заміну сторони кредитора правонаступником та щодо відкладення розгляду справи не висловили.
Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.
Заслухавши думку присутніх в судовому засіданні учасників справи, розглянувши заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" від 15.03.2021 р. №25/03-2021 про заміну кредитора у справі - Акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" в частині суми 28 177 707,47 грн., дослідивши подані до неї матеріали, суд зазначає наступне.
Ухвалами суду від 22.08.2013 р. та від 18.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт", якими грошовим вимогам ПАТ "Піреус Банк МКБ", визнаним в розмірі 47 828 237,50 грн., встановлено наступну черговість: 11 358 342,93 грн. вимоги, які забезпечені заставою майна боржника - внесено окремо до реєстру вимог кредиторів; 5 735,00 грн. витрат на оплату судового збору - внесено до першої черги; 32 063 960,91 грн. основного боргу - внесено до четвертої черги; 4 400 198,66 грн. штрафних санкцій - внесено до шостої черги.
Як вбачається з матеріалів справи, вимоги ПАТ "Піреус Банк МКБ" виникли, в тому числі, на підставі договору поруки П/00523-7 від 28.03.2008 р., укладеного між ПАТ "Піреус Банк МКБ" та ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт", для забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008 р., укладеним між ВАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (правонаступником якого є ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та ПП "Бізнес-Тріумф" про надання кредиту у формі невідновлюваної відкличної кредитної лінії з лімітом в сумі 4 750 000, 00 доларів США строком до 27.03.2013 р., із щомісячною оплатою відсотків, за яким станом на 08.04.2013 р. заборгованість становила 28 146 666,54 грн. Вказана заборгованість підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 р. у справі №5015/1960/11, згідно якого з ПП "Бізнес-Тріумф" та, зокрема, боржника на користь кредитора стягнуто солідарно 3 539 547,9 доларів США заборгованості за кредитним договором, відсотків за користування кредитом, пені та штрафу, що відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 р. становило 28 086 666,54 грн., а також 60 000 грн. штрафу за невиконання зобов`язань за кредитним договором, а всього разом 28 146 666,54 грн., а також 24 755,75 грн. державного мита та 229,11 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу(всього з врахуванням судових витрат стягнуто 28 171 651,40 грн.). Наявність вказаної заборгованості було встановлено в підготовчому засіданні, про що відображено в ухвалі суду від 13.05.2013 р. про порушення провадження у справі про банкрутство. Також в тексті ухвали зазначено, що згідно з довідкою ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" станом на 08.04.2013 р. заборгованість за Кредитним договором №00523-СL від 28.03.2008 р. становить 28 146 666,54 грн., з них сума основного боргу та відсотків становить 25 768 410,77 грн. Із врахуванням 24 984,86 грн. судових витрат відповідно до рішення Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 р. у справі №5015/1960/11 сума вимог, що можуть бути враховані як підстава для порушення провадження у справі про банкрутство становить 25 793 395,63 грн.
Як зазначено в заяві ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну кредитора правонаступником №25/03-2021 від 15.03.2021 р. та підтверджується доданими до неї матеріалами, між АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (Первісним кредитором) та ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" (Новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р., за умовами якого: (п. 1.1.) Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору Право вимоги за кредитним договором реєстраційний номер №00523-CL від 28.03.2008 р. (з усіма змінами та доповненнями до нього), укладеного між ВАТ "Міжнародний комерційний банк" (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та ПП "Бізнес-Тріумф"; (п. 1.1.1) на дату укладання цього договору загальна заборгованість Боржника перед Первісним кредитором за кредитним договором складає 3 539 547,9 доларів США та 90 349,86 грн. (загальна сума заборгованості, відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 р. в еквіваленті в гривні становила 28 177 016,47 грн.).
Також, між АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (Первісним кредитором) та ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" (Новим кредитором) укладено договір від 30.12.2020 р. відступлення права за договором поруки № П/00523-7 від 28.03.2008 р., за умовами якого: (п. 1.1.) у зв`язку з укладенням між Первісним кредитором та Новим кредитором договору відступлення права вимоги № 30/12/2020- ВКД-6 від 30.12.2020 р., відповідно до якого Первісний кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008 р., Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Первісного кредитора, належних Первісному кредитору за договором поруки № П/00523-7 від 28.03.2008р., який укладений між Первісним кредитором та ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт"; (п. 1.2.) Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов кредитного договору та/або договору поруки, за рахунок Поручителя.
Згідно із п.1.5. договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього договору. Пунктом 2.1.1. договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р., Новий кредитор зобов`язався у день підписання Сторонами цього договору перерахувати Первісному кредитору відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 2 756 604,00 грн.
До заяви додано платіжне доручення №1029 від 29.12.2020 р. про проведення оплати ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" на користь АТ "Піреус Банк МКБ" в розмірі 2 756 604,00 грн. за відступлення прав вимоги за договором №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р., а також Акт прийому-передачі від 30.12.2020 р. до договору відступлення прав вимоги № №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р. (з переліком договорів, витягів, які передаються Новому кредитору, серед яких зазначено кредитний договір №00523-CL від 28.03.2008 р. та договір поруки П/00523-7 від 28.03.2008 р.), а також повідомлення АТ "Піреус Банк МКБ" №05/01-ІІІ від 04.01.2021 р., адресоване боржнику (ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт") щодо відступлення прав (докази надіслання повідомлення додаються).
Також до заяви додано Свідоцтво (з додатком) про реєстрацію фінансової установи від 16.10.2014 р., видане ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, а також інформацію про юридичну особу та Витяг з ЄДРЮО,ФОП та ГФ по ТзОВ "Універсальна факторингова компанія".
В подальшому між ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" (Кредитором) та ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (Новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020 р., за умовами якого: (п. 1.1.) Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-СL від 28.03.2008 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між ВАТ "Міжнародний комерційний банк" (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та ПП "Бізнес-Тріумф". Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору на підставі договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р., укладеного між Банком та Кредитором; (п.п. 1.1.1.) на дату укладання цього договору загальна заборгованість Боржника перед Кредитором за Кредитним договором складає 3 539 547,9 дол. США та 90 349,86 грн. Відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 р. загальна сума заборгованості в еквіваленті в гривні становила 28 177 016,47 грн.
Також, між ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" (Кредитором) та ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (Новим кредитором) укладено договір від 30.12.2020 р. про відступлення прав за договором поруки № П/00523-7 від 28.03.2008 р., за умовами якого: (п. 1.1.) у зв`язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020р., відповідно до якого Кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-СL від 28.03.2008 р., укладеним між ВАТ "Міжнародний комерційний банк" (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та ПП "Бізнес-Тріумф", Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права Кредитора, належних Кредитору за договором поруки №П/00523-7 від 28.03.2008р., який укладений між Банком та ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" (поручителем); (п. 1.2.) Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов кредитного договору та/або договору поруки, за рахунок Поручителя.
Згідно із п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30/12/20-179 від 30.12.2020 р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього договору. Підпунктом 2.1.1. договору відступлення права вимоги №30/12/20-179 від 30.12.2020р. Новий кредитор зобов`язався у день підписання Сторонами цього договору перерахувати Кредитору відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 3 445 755,00 грн.
До заяви додано платіжне доручення №620 від 29.12.2020 р. про проведення оплати ТзОВ "ФК "УФОГ" на користь ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" в розмірі 3 445 755,00 грн. за відступлення прав вимоги за договором №30/12/20-179 від 30.12.2020р.
Також заявник надав суду складений та підписаний ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" та ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" Акт прийому-передачі від 30.12.2020 р. до договору відступлення прав вимоги № №30/12/20-179 від 30.12.2020р. з переліком договорів, витягів, які передаються Новому кредитору, серед яких зазначено кредитний договір №00523-CL від 28.03.2008 р. та договір поруки П/00523-7 від 28.03.2008 р.
Окрім цього до заяви додано повідомлення ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" №12/01-2021 від 16.01.2021 р. про відступлення права вимоги, яким повідомляється боржника - ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" про відступлення права вимоги за кредитним договором №00523-СL від 30.12.2020 р. та договором поруки П/00523-7 від 28.03.2008 р. (докази надіслання додаються).
Також до заяви додано Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., видане ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, Інформацію про юридичну особу та Витяг з ЄДРЮО,ФОП та ГФ по ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група".
Отже, все вищенаведене свідчить, що грошові вимоги ПАТ "Піреус Банк МКБ", які виникли за кредитним договором №00523-СГ від 28.03.2008р., договором поруки № П/00523-7 від 28.03.2008р., та підтверджені рішенням Господарського суду Львівської області від 02.08.2011р. у справі №5015/1960/11, а також судовий збір, сплачений Банком за подання заяви про порушення справи про банкрутство, відступлено на користь ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група". Проте у заяві про заміну сторони кредитора правонаступником ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" просить замінити кредитора з грошовими вимогами на загальну суму 28 177 707,47 грн., з яких: 5 735,00 грн. судовий збір, 25 793 716,63 грн. основний борг та 2 378 255,84 грн. неустойка (штраф) пеня, тоді як вимоги ПАТ "Піреус Банк МКБ", які виникли за вказаними договорами (з врахуванням судових витрат у розмірі 24 984,86 грн., стягнутих рішенням суду від 02.08.2011р. у справі №5015/1960/11, та судових витрат у розмірі 5 735,00 грн. сплачених Банком за подання заяви про порушення справи про банкрутство) визнані судом у розмірі 28 177 386,40 грн., з яких: 5 735,00 грн. судовий збір, 25 793 395,63 грн. основний борг та 2 378 255,77 грн. неустойка (штраф) пеня (про що відображено в ухвалі суду від 13.05.2013 р. про порушення провадження у справі про банкрутство ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт").
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Виходячи із наведеного, та беручи до уваги, що ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" включене до реєстру фінансових установ, про що свідчить наявне в матеріалах справи Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., суд дійшов висновку заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником задоволити частково, та в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та замінити Публічне акціонерне товариства "Піреус Банк МКБ" (яке має визнані вимоги до ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" 28 177 386,40 грн. (з яких: 5 735,00 грн. (судових витрат) - вимоги першої черги; 25 793 395,63 грн. - вимоги четвертої черги та 2 378 255,77 грн. (неустойка (штраф) пеня) - вимоги шостої черги) його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група". В частині грошових вимог в розмірі 321 грн. 07 коп. заяву відхилити.
Беручи до уваги клопотання ліквідатора, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.
Керуючись ст. ст. 2, 43, 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, суд -
УХВАЛИВ:
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 15.03.2021 р. №25/03-2021 - задоволити частково.
2. Замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корпус Б-2, офіс 24, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 40884515) в частині грошових вимог до Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" на суму 28 177 386 грн. 40 коп., з яких: 5 735 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги, 25 793 395 грн. 63 коп. (основного боргу) - вимоги четвертої черги, та 2 378 255 грн. 77 коп. (неустойки (штрафу) пені) - вимоги шостої черги, які виникли за кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008 р. та договором поруки №П/00523-7 від 28.03.2008 р. В частині грошових вимог в розмірі 321 грн. 07 коп. заяву відхилити.
3. Розгляд справи відкласти на 08.06.2021 р. на 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
4. Ліквідатору: 1) здійснювати судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу.
5 . Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, уповноваженій особі засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт".
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повний текст ухвали складено та підписано 25.03.2021 р.
Суддя А.Я. Морозюк
