ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
УХВАЛА
20.08.2019 р. Справа № 914/1535/13
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Чопко К.М.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", м. Київ
про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400)
за участю представників:
від комітету кредиторів:
ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ": не з`явився
ПАТ "КБ "Надра": не з`явився
від кредиторів:
УВД ФСС України у Львівській області: не з`явився
Залізнична ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: не з`явився
ГУ ПФУ у Львівській області: Савицька І.С. - головний спеціаліст-юрисконсульт
ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк": не з`явився
АТ "Імексбанк": не з`явився
від ТзОВ "ФК "Інтерес Груп": Колесник Є.С. - представник
ліквідатор: Коваль В.В. - арбітражний керуючий
уповноважена особа засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт": не з`явився
від ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал": не з`явився
від ГУ ДФС у Львівській області: Янкович Н.А. - головний державний інспектор
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400) в порядку ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою суду від 22.04.2013 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 13.05.2013 р.
Ухвалою суду від 13.05.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, попереднє засідання суду призначено на 01.08.2013 р.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті "Урядовий кур`єр" № 92 (4978) від 25.05.2013 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 22.08.2013 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, продовжено строк процедури розпорядження майном на два місяці, підсумкове засідання суду призначено на 05.11.2013 р.
Постановою від 21.11.2013 р. ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, наступне судове засідання призначено на 17.12.2013 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 17.12.2013 р. визнано заявлені вимоги Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк". Також ухвалою суду від 17.12.2013 р. арбітражного керуючого Шутку Я.С. звільнено від виконання повноважень ліквідатора, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.
Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" №1(5751) від 03.01.2014 р.
За заявою Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 22.08.2013 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок автоматизованого розподілу, заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013 року у справі № 914/1535/13 розподілено судді Чорній Л.З.). Ухвалою суду від 19.02.2014 р. у справі №914/1535/13 заяву ПАТ "Західінкомбанк" про перегляд ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 за нововиявленими обставинами задоволено, змінено ухвалу господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 шляхом включення окремо до реєстру вимог кредиторів ДП ТзОВ "УРС "Єврогурт" вимоги ПАТ "Західінкомбанк" в сумі 5 022 157,54 грн. заборгованості (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги). В решті ухвалу залишено без змін.
Ухвалою суду від 20.02.2014 р. визнано заявлені поточні вимоги ПАТ "Комерційний банк "ХРЕЩАТИК". Ухвалою суду від 18.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів. Ухвалою суду від 10.06.2014 р. встановлено грошову винагороду арбітражному керуючому в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць з моменту його призначення ліквідатором.
Ухвалою суду від 17.03.2015 р. клопотання ліквідатора №914/1535/13 від 22.12.2014 р. та клопотання ПАТ "КБ "Надра" №1-4-19956 від 25.12.2014 р. задоволено частково. Скасовано арешти та заборони, накладені на все нерухоме майно, яке належить Дочірньому підприємству Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт", окрім арештів накладених на підставі постанов №180-0072 від 19.10.2009 р. та №181-0221 від 21.01.2011 р., №181-0221 від 31.01.2011 р. прокуратури Львівської області.
Ухвалою суду від 03.11.2015 р. в задоволенні скарги ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" арбітражного керуючого Коваля В.В. від 25.06.2015 р. №77/04-396 відмовлено.
Ухвалою суду від 22.03.2016 р. залучено до участі у справі ОСОБА_1 як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ"УРС" "Єврогурт" - ТзОВ "УРС". Також в судовому засіданні 22.03.2016 р. розглянуто заяву з грошовими вимога ПАТ "Дельта Банк", за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог в розмірі 2 330 525,89 грн. та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимог що забезпечені заставою.
Ухвалою суду від 06.06.2017 р. замінено кредитора у справі - УПФУ в Залізничному районі м. Львова, його правонаступником - Залізничним ОУПФУ м. Львова. В задоволенні скарги ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" Коваля Віталія Валерійовича від 23.03.2017 р. №3-243110/1742 відмовлено.
Ухвалою суду від 05.09.2017 р. за клопотанням ліквідатора зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області оголосити розшук (у тому числі з включенням до системи відеоконтролю "Рубіж") зареєстрованих за банкрутом ДП ТзОВ"УРС" "Єврогурт" транспортних засобів, а саме автомобіля марки ГАЗ 2705, 2000р.в., білий, ДНЗ НОМЕР_1 , № кузова НОМЕР_2 , № шассі НОМЕР_3 ; автомобіля марки ГАЗ 2705, 2001р.в., бежевий, ДНЗ НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , № шассі НОМЕР_7 .; зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області повідомити номери розшукових справ, які будуть заведені за результатами розгляду цього орієнтування, арбітражному керуючому Ковалю Віталію Валерійовичу та у випадку виявлення автомобілів негайно повідомити про їх затримання ліквідатора банкрута-Коваля В.В.
Ухвалою суду від 16.01.2018 р. продовжено розгляд справи за правилами, що діють після набрання чинності новою редакцією ГПК України (чинною з 15.12.2017 р.); замінено кредитора у справі - ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ в м. Львові, його правонаступником - Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області; замінено учасника у справі ОСОБА_1 як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" - ТзОВ "УРС" на ОСОБА_2 як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" - ТзОВ "УРС".
Ухвалою суду від 18.06.2018 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Залізничному районі м. Львова Львівської області ДПС на його правонаступника Залізничну об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області.
Ухвалою суду від 18.09.2018 р. замінено кредитора у справі - Залізничне Об`єднане управління Пенсійного фонду України м. Львова, його правонаступником Головним управління Пенсійного фонду України у Львівській області.
У звіті ліквідатора про проведену роботу від 28.02.2019 р., в додаток до викладеного у попередніх звітах зазначено, що на даний час проводяться заходи щодо державної реєстрації нежитлової будівлі - будівлі комбінату побутового обслуговування площею 1031,9 кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_1 .
18.03.2019 р. від ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" до суду надійшла заява б/н від 13.03.2019 р. про заміну кредитора, в якій заявник просить замінити кредитора у справі № 914/1535/13 - Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал", із грошовими вимогами до боржника - Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" на суму 5 022 157, 54 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147,00 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги). Ухвалою суду від 22.03.2019 р. заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" від 13.03.2019 р. про заміну кредитора призначено до розгляду в судовому засіданні на 09.04.2019 р.
У повідомленні №02-05/914/1535/13/11 від 08.04.2019 р. про результати розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником, ліквідатор зазначив, що на його думку ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" не доведено належним чином факту відступлення права вимоги за кредитним договором №2 від 21.01.2008 р., тому ліквідатор не бачить підстав для задоволення заяви та заперечує щодо заміни кредитора у справі ПАТ "Західінкомбанк" його правонаступником ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал".
08.04.2019 р. ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" на вимогу ухвали суду від 22.03.2019 р. подало на адресу суду супровідним листом (заявою) від 03.04.2019 р. копії платіжних доручень, копію Свідоцтва про реєстрацію фінансової установи ФК №603 від 28.07.2015 р., опис вкладення у цінний лист та фіскальний чек на підтвердження надсилання ліквідатору заяви з додатками.
09.04.2019 р. уповноважена особа засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" Наклович І.М. подав суду заперечення на заяву про заміну кредитора від 09.04.2019 р., в якому просить у задоволенні заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора у справі відмовити, оскільки заявником не надано доказів укладення нотаріально посвідченого договору про відступлення прав за іпотечним договором віл 31.01.2018 р. №355 та доказів державної реєстрації відомостей про відступлення прав за іпотечним договором в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Ухвалою суду від 09.04.2019 р. в задоволенні скарги ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик"" № 3/646 від 11.02.2019 р. на бездіяльність арбітражного керуючого - ліквідатора ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича відмовлено. Заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес груп" №132/12-2018 від 10.12.2018 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - ПАТ "БАНК ПЕРШИЙ" його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес Груп" із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" в сумі 6 889 007 грн. 71 коп. - забезпечені заставою та окремо внесені до реєстру вимог кредиторів. Заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес груп" №03/14-2019 від 05.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - ПАТ "Комерційний банк "Надра" його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Інтерес Груп" із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" в сумі 5 569 332 грн. 85 коп., з яких: 1 464 900 грн. 00 коп. - вимоги забезпечені заставою та окремо внесені до реєстру вимог кредиторів, 3 883 860 грн. 70 коп. - вимоги четвертої черги (основний борг), 220 572 грн. 15 коп. - вимоги шостої черги (неустойка (штраф, пеня)). Розгляд справи відкладено на 28.05.2019 р.
27.05.2019 р. від ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" на адресу суду надійшла заява від 23.05.2019 р. про надання на вимогу ухвали суду від 09.04.2019 р. копію протоколу електронного аукціону №UA-ЕA-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019 р., копію акту прийому-передачі документів - додатку 116.4 до договору №№2018-12-29-000001-9 про відступлення права вимоги від 15.02.2019 р., копію іпотечного договору від 31.01.2008 р. (нотаріально засвідченого та зареєстрованого в реєстрі за №355), листа ПАТ "Західінкомбанк" №124 від 04.03.2019 р.
Ухвалою суду від 28.05.2019 р. розгляд справи відкладено на 20.08.2019 р., в якому буде розглядатися заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" від 13.03.2019 р. про заміну кредитора.
13.08.2019 р. від ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" на адресу суду надійшло пояснення від 07.08.2019 р., в якому заявник щодо відсутності укладання нотаріально посвідченого договору про відступлення прав за іпотечним договором від 31.01.2018 р. №355 та доказів державної реєстрації відомостей про відступлення прав за іпотечним договором, пояснив, що ще 17.12.2013 р. судом було встановлено, й на сьогоднішній день відсутні відомості в державному реєстрі іпотек щодо перебування майна боржника в заставі, тому заявником не представляється можливим надати суду докази відступлення прав за іпотечним договором від 31.01.2008 р., укладеним між ПАТ «Західінкомбанк» та іпотекодавцем-ДП ТОВ «УРС» «Єврогурт», посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за № 355. Однак, заявник наголошує на тому, що у відповідності до Договору № 2018-12-29-000001-9 про відступлення прав вимоги від 15.02.2019 до ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" перейшли всі права вимоги до ДП ТОВ «УРС» «Єврогурт», включаючи вимоги забезпечені іпотекою, в тому числі за іпотечним договором від 31.01.2008 р. Відтак заявник просить розглянути його заяву про заміну кредитора від 13.03.2019 з урахуванням даних пояснень та замінити кредитора - ПАТ «Західінкомбанк» на нового кредитора - ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" з вимогами до ДП ТзОВ «УРС «Єврогурт» на суму 5 022 157,54 грн. заборгованості (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги).
19.08.2019 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду повідомлення від 19.08.2019 р. №02-05/914/1535/13/12 про результати розгляду заяви про заміну кредитора (підписане електронним цифровим підписом), в якому зазначено, що за результатами розгляду отриманих від ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" заяви та заяви про долучення доказів, на думку ліквідатора процедура відступлення права вимоги згідно кредитного договору №2 від 31.01.2008 р., укладеного між ПАТ «Західінкомбанк» та ДП ТзОВ «УРС «Єврогурт» відбулась в межах чинного законодавства України, тому ліквідатор не заперечує щодо заміни кредитора у справі №914/1535/13 - ПАТ «Західінкомбанк» його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал".
Також 19.08.2019 р. від ліквідатора на електронну адресу суду надійшло клопотання від 19.08.2019 р. №02-05/914/1535/13/16 про відкладення розгляду справи кредитора (підписане електронним цифровим підписом), в якому у зв`язку з тим, що станом на сьогоднішній день являється непроданим майно банкрута ліквідатор просить суд розгляд справи відкласти.
Ліквідатор в судовому засіданні 20.08.2019 р. клопотання про відкладення розгляду справи підтримав, проти заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора у справі ПАТ "Західінкомбанк" його правонаступником не заперечив.
Присутні в судовому засіданні представники кредиторів (ТзОВ «ФК «Інтерес-Груп» та УВД ФСС України у Львівській області) вирішення питання щодо заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора правонаступником залишають на розсуд суду.
Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.
Щодо заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора правонаступником, в якій заявник просить замінити кредитора у справі № 914/1535/13 - Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал", із грошовими вимогами до боржника - Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" на суму 5 022 157, 54 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147,00 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги), то суд зазначає наступне.
Як вбачається із матеріалів справи та відображено в ухвалах суду, ПАТ "Західінкомбанк" є кредитором у справі з грошовими вимогами на суму 5 022 157, 54 грн. та 1 147,00 грн. судових витрат, які внесено до реєстру вимог кредиторів, в наступній черговості: 1 147,00 грн. судових витрат внесено до першої черги та 5 022 157, 54 грн. вимог забезпечених заставою - внесено окремо до реєстру вимог кредиторів.
Вимоги ПАТ "Західінкомбанк" виникли на підставі укладеного між ТзОВ КБ "Західінкомбанк" (змінено назву на ПАТ "Західінкомбанк") та ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" кредитного договору №2 від 31.01.2008 р. про надання кредиту у вигляді відкриття відкличної поновлювальної кредитної лінії для поповнення обігових коштів (із змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами №1 від 03.03.2008 р., №2 від 01.04.2008 р., №3 від 01.10.2008 р., №4 від 20.11.2008 р., №5 від 01.12.2008 р.), виконання зобов`язання за яким забезпечувалось, іпотечним договором від 31.01.2008 р., укладеним між ТзОВ КБ "Західінкомбанк" (змінено назву на ПАТ "Західінкомбанк"), як іпотекодержателем, та ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт", як іпотекодавцем (посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за №355), що було досліджено судом при розгляді грошових вимог ПАТ "Західінкомбанк" та відображено в ухвалі суду від 17.12.2013 р.
Відповідно до поданого із заявою ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" договору №2018-12-29-000001-9 про відступлення права вимоги, то даний договір укладено 15.02.2019 р. між ПАТ "Західінкомбанк" (Банком) та ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" (Новим кредитором), відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019 р. за лотом F44GL37362.
За умовами договору про відступлення права вимоги: (п.1) Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку права вимоги, а Новий кредитор набуває права вимоги до позичальників та/або заставодавців, іпотекодавців, поручителів, зазначених у додатках до договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, за кредитними договорами, та/або договорами поруки, договорами іпотеки, договорами застави, іншими договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстрів у додатках до цього договору (Основного договору); (п.2) за цим договором Новий кредитор в день укладання цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком в повному обсязі коштів, відповідно до п. 4, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи проте не обмежуючи сплати боржником грошових коштів, сплати процентів, штрафних санкцій у розмірах, вказаних у додатках, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язання. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у додатках; (п.4) сторони домовились що за відступлення права вимоги за даним договором Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти в сумі 1 770 987,17 грн. Ціна відступлення, сплачена Новим кредитором на користь Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором в складі оплати загальної ціни продажу лоту F44GL37362 у сумі 6 105 135,00 грн. на підставі протоколу №UA-EA-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019 р., складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.
Згідно Додатку №116 до договору №2018-12-29-000001-9 про відступлення права вимоги від 15.02.2019 р. «Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за договорами» ПАТ "Західінкомбанк" відступає, а ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" набуває права вимоги до ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" за кредитним договором №2 з додатковими до нього договорами (угодами), укладеними між Банком та ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт". Новий кредитор набуває право вимоги за даним кредитним договором в повній сумі заборгованості за кредитним договором, яка існувала станом на 15.02.2019 року, де основна сума боргу (тіло кредиту) 4 000 000,00 гри., несплачені проценти 1 022 157,54 грн., а також сум штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору. Одночасно з відступленням права вимоги за кредитним договором Банк відступає Новому кредитору права вимоги за договорами, які є забезпеченням виконання зобов`язань за кредитним договором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, серед яких іпотечний договір від 31.01.2008 р., укладений між Банком та іпотекодавцем -ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" (посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 355).
ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" долучено до матеріалів справи протокол електронного аукціону №UA-EA-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019 р., згідно якого 22.01.2019 р. відбулися електронні торги з придбанням активів ПАТ "Західінкомбанк", за результатами якого переможцем електронного аукціону стало ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал"; ціна продажу 6 105 135,00 грн., та платіжні доручення №171 від 13.02.2019 р. на суму 505 135,00 грн. та №222 від 13.02.2019 р. на суму 5 600 000,00 грн. (всього на суму 6 105 135,00 грн.), згідно яких ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" здійснено оплату на користь ПАТ "Західінкомбанк" по лоту F44GL37362, протокол №UA-EA-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019 р. за придбаний актив, якими підтверджено виконання заявником умов договору в частині оплати.
Також заявник надав суду складений та підписаний ПАТ "Західінкомбанк" та ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" Акт прийому-передачі документів від 15.02.2019 р., за яким на виконання Договору про відступлення права вимоги №2018-12-29-000001-9, Банк передав, Новому кредитору - ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал", серед іншого Кредитний договір №2 від 31.01.2018 р. з додатковими угодами та іпотечним договором від 31.01.2008 р. за №355.
Також в матеріалах справи наявний лист №124 від 04.03.2019 р., яким ПАТ "Західінкомбанк", на запит ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" повідомив, що перебуває на завершальній стадії ліквідації у зв`язку з чим вважає за необхідне підтвердити реальність проведення розрахунків та укладення угод з ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" з приводу продажу прав вимоги кредитного портфеля ПАТ "Західінкомбанк" на відкритих торгах (аукціоні), що відбувся 22.01.2019 р. та оформлені протоколом №UA-EA-2018-12-29-000001-b.
Окрім цього, згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманого на запит судді №100539824 станом на 31.05.2019 р., за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ: 19233095» - Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" 03.05.2019 р., №11981110037005236, припинено за рішенням засновників.
Відповідно до ч. 3 ст. 656 Цивільного кодексу України, предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
З огляду на наведене, та беручи до уваги, що ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" включене до реєстру фінансових установ, про що свідчить наявне в матеріалах справи Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 03.08.2017 р., суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора у справі в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України та ст.21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та замінити Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" (яке має визнані вимоги до Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "УРС" "Єврогурт" в розмірі 5 022 157, 54 грн. (вимог забезпечених заставою) та 1 147,00 грн. судових витрат), його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал".
Щодо заперечень уповноваженої особи засновника ДП ТзОВ "УРС" "Єврогурт" Наклович І.М., поданих на заяву про заміну кредитора від 09.04.2019 р., то суд погоджується з доводами ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал", що відсутність відомостей в Державному реєстрі іпотек щодо перебування майна боржника в заставі ПАТ "Західінкомбанк" згідно з іпотечним договором №355 від 31.08.2008 р. (про що відображено в ухвалі суду від 17.12.2013 р.) позбавило можливості ТзОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" внести відповідні відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо відступлення прав за згаданим іпотечним договором від 31.01.2018 р. №355.
Пунктом 51 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" № 15 від 18.12.2009 р. роз`яснено, що статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.
Враховуючи вказане, керуючись ст.ст. 2,21,40,41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 12, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-
УХВАЛИВ:
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" б/н від 13.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником - задоволити.
2. Замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 11, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 39827967).
3. Розгляд справи відкласти на 05.11.19 р. на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
4. Ліквідатору: 1) здійснювати ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.
5. Явку ліквідатора в судове засідання визнати обов`язковою.
6. Копію ухвали надіслати учасникам справи про банкрутство.
Веб -адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 23.08.2019 р.
Суддя Морозюк А.Я.
