Єдиний державний реєстр судових рішень
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
УХВАЛА
27.09.2022 Справа № 914/1535/13
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства ПІРЕУС БАНК МКБ, м. Київ
про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400)
за участю представників кредиторів:
ГУ ПФУ у Львівській області: Заяць Н.М. - головний спеціаліст-юрисконсульт
ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс: не з`явився
ліквідатор: Коваль В.В. арбітражний керуючий
уповноважена особа засновника ДП ТзОВ УРС Єврогурт: не з`явилась
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство ПІРЕУС БАНК МКБ звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт (79040, м. Львів, вул. Каховська, буд. 34, ідентифікаційний код 20826400) в порядку ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.
Ухвалою суду від 22.04.2013 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 13.05.2013 р.
Ухвалою суду від 13.05.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ДП ТзОВ УРС Єврогурт, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, попереднє засідання суду призначено на 01.08.2013 р.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті Урядовий кур`єр № 92 (4978) від 25.05.2013 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 22.08.2013 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, продовжено строк процедури розпорядження майном на два місяці, підсумкове засідання суду призначено на 05.11.2013 р.
Постановою від 21.11.2013 р. ДП ТзОВ УРС Єврогурт визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича. Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 17.12.2013 р. визнано заявлені вимоги Публічного акціонерного товариства Західінкомбанк. Також ухвалою суду від 17.12.2013 р. арбітражного керуючого Шутку Я.С. звільнено від виконання повноважень ліквідатора, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.
Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті Голос України №1(5751) від 03.01.2014 р.
За заявою ПАТ Західінкомбанк ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 22.08.2013 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок автоматизованого розподілу, заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013 року у справі № 914/1535/13 розподілено судді Чорній Л.З.). Ухвалою суду від 19.02.2014 р. у справі №914/1535/13 заяву ПАТ Західінкомбанк про перегляд ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 за нововиявленими обставинами задоволено, змінено ухвалу господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 шляхом включення окремо до реєстру вимог кредиторів ДП ТзОВ УРС Єврогурт вимоги ПАТ Західінкомбанк в сумі 5 022 157,54 грн. заборгованості (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги). В решті ухвалу залишено без змін.
Ухвалою суду від 20.02.2014 р. визнано заявлені поточні вимоги ПАТ Комерційний банк ХРЕЩАТИК. Ухвалою суду від 18.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів. Ухвалою суду від 10.06.2014 р. встановлено грошову винагороду арбітражному керуючому в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць з моменту його призначення ліквідатором.
Ухвалою суду від 17.03.2015 р. скасовано арешти та заборони, накладені на все нерухоме майно, яке належить ДП ТзОВУРС Єврогурт, окрім арештів накладених на підставі постанов №180-0072 від 19.10.2009 р. та №181-0221 від 21.01.2011 р., №181-0221 від 31.01.2011 р. прокуратури Львівської області.
Ухвалою суду від 03.11.2015 р. в задоволенні скарги ПАТ Комерційний банк Хрещатик на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля В.В. від 25.06.2015 р. №77/04-396 відмовлено.
Ухвалою суду від 22.03.2016 р. залучено до участі у справі Гнатува Євгенія Мар`яновича як уповноважену особу засновника ДП ТзОВУРС Єврогурт ТзОВ УРС. Також в судовому засіданні 22.03.2016 р. розглянуто заяву з грошовими вимога ПАТ Дельта Банк, за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог в розмірі 2 330 525,89 грн. та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимог що забезпечені заставою.
Ухвалою суду від 06.06.2017 р. замінено кредитора у справі УПФУ в Залізничному районі м.Львова, його правонаступником - Залізничним ОУПФУ м. Львова. В задоволенні скарги ПАТ Банк Фінанси та кредит на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ УРС Єврогурт Коваля Віталія Валерійовича від 23.03.2017 р. №3-243110/1742 відмовлено.
Ухвалою суду від 05.09.2017 р. за клопотанням ліквідатора зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області оголосити розшук (у тому числі з включенням до системи відеоконтролю Рубіж) зареєстрованих за банкрутом ДП ТзОВУРС Єврогурт транспортних засобів; зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області повідомити номери розшукових справ, які будуть заведені за результатами розгляду цього орієнтування, арбітражному керуючому Ковалю Віталію Валерійовичу та у випадку виявлення автомобілів негайно повідомити про їх затримання ліквідатора банкрута-Коваля В.В.
Ухвалою суду від 16.01.2018 р. замінено кредитора у справі ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ в м. Львові, його правонаступником Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області; замінено учасника у справі Гнатува Євгенія Мар`яновича як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ УРС Єврогурт - ТзОВ УРС на Накловича Ігоря Мирославовича як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ УРС Єврогурт - ТзОВ УРС.
Ухвалою суду від 18.06.2018 р. замінено кредитора у справі ДПІ у Залізничному районі м. Львова Львівської області ДПС на його правонаступника Залізничну об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області.
Ухвалою суду від 18.09.2018 р. замінено кредитора у справі - Залізничне ОУПФ у України м. Львова, його правонаступником Головним управління Пенсійного фонду України у Львівській області.
Ухвалою суду від 09.04.2019 р. в задоволенні скарги ПАТ Комерційний банк Хрещатик № 3/646 від 11.02.2019 р. на бездіяльність арбітражного керуючого - ліквідатора ДП ТзОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля В.В. відмовлено. Замінено кредитора у справі ПАТ БАНК ПЕРШИЙ його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Інтерес Груп із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ УРС Єврогурт в сумі 6 889 007 грн. 71 коп. Замінено кредитора у справі - ПАТ Комерційний банк Надра його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Інтерес Груп із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ УРС Єврогурт в сумі 5 569 332 грн. 85 коп.
Ухвалою суду від 20.08.2019 р. замінено кредитора у справі - ПАТЗахідінкомбанк його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал.
Ухвалою суду від 10.12.2019 р. замінено кредитора у справі - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником Головним управлінням ДФС у Львівській області.
В судовому засіданні 02.06.2020 р. розглянуто заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 23 861 грн. 30 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.
Ухвалою суду від 01.12.2020 р. замінено кредитора у справі - ПАТ Дельта Банк, його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС.
Ухвалою суду від 23.03.2021 р. замінено кредитора у справі ПАТ Піреус Банк МКБ його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група в частині грошових вимог до ДП ТзОВ УРС Єврогурт на суму 28 177 386 грн. 40 коп. В частині грошових вимог в розмірі 321 грн. 07 коп. заяву відхилено.
Ухвалою суду від 08.06.2021 р. заяву ТзОВ Кредіт Інвестмент Груп про залучення у справі правонаступника кредитора від 08.04.2021 р. №46-21 задоволено. Замінено кредитора у справі - ПАТ Банк Фінанаси та Кредит, його правонаступником - ТзОВ Кредіт Інвестмент Груп.
01.02.2022 р. від кредитора - ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс до суду надійшла скарга від 27.01.2022 р. на дії (бездіяльність) ліквідатора ДП ТОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича, в якій скаржник просить: 1) Визнати протиправною бездіяльність ліквідатора Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича, а саме невиконання вимог п. 2 ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, в частині здійснення заходів щодо захисту майна боржника; 2) Визнати протиправною бездіяльність ліквідатора Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича, а саме невиконання вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, в частині забезпечення збереження майна боржника; 3) Визнати протиправною бездіяльність ліквідатора Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича, а саме невиконання вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, в частині вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; 4) Визнати неналежним виконання ліквідатором Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт арбітражним керуючим Ковалем Віталієм Валерійовичем, вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, в частині продажу майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів; 5) Відсторонити арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича від виконання повноважень ліквідатора у справі № 914/1535/13 про банкрутство Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт.
Ухвалою суду від 03.02.2022 р. скаргу ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс від 27.01.2022 р. на дії (бездіяльність) ліквідатора ДП ТОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича прийнято до розгляду, та призначено її розгляд в судовому засіданні на 08.02.2022 р.
Ухвалою суду від 08.02.2022 р. розгляд справи відкладено на 15.03.2022 р. Ухвалою суду від 15.03.2022 розгляд справи відкладено на 26.04.2022 р.
26.04.2022 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання від 26.04.2022 р. №02-05/914/1535/13/31 про відкладення розгляду скарги ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс на дії (бездіяльність) ліквідатора ДП ТзОВ УРС Єврогурт, в якому зазначив що у зв`язку з проведенням воєнних дій на території України, він не зміг підготувати обґрунтований відзив на дану скаргу, та з метою об`єктивного та повноцінного розгляду скарги, просить суд розгляд скарги ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс відкласти.
26.04.2022 р. від кредитора ОСОБА_1 надійшла апеляційна скарга від 26.04.2022 р. на постанову Господарського суду Львівської області від 21.11.2013 р., якою серед іншого ДП ТОВ УРС Єврогурт визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Ухвалою суду від 26.04.2022 р. розгляд справи про банкрутство ДП ТзОВ УРС Єврогурт відкладено. Час та місце проведення судового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/1535/13 до Господарського суду Львівської області.
Супровідним листом Господарського суду Львівської області від 29.04.2022 р. №914/1535/13/2/22 апеляційну скаргу ОСОБА_1 разом з матеріалами справи №914/1535/13 (у 13-ти томах) надіслано до Західного апеляційного господарського суду.
21.06.2022 р. на адресу суду від ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" надійшла заява від 20.06.2022 р. №37/06-2022 про заміну сторони кредитора правонаступником, в якій заявник просить суд замінити кредитора у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРОФКАПІТАЛ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ФІНАНСОВА ОБ`ЄДНАНА ГРУПА" із грошовими вимогами до боржника на суму 5 023 304 грн. 54 коп., з яких: 1 147 грн. 00 коп. судовий збір - перша черга; 5 022 157 грн. 54 коп. вимоги забезпечені іпотекою - вимоги, що погашаються позачергово за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.
На адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/1535/13 (у 13-ти томах) разом з ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2022 р., якою: відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Господарського суду Львівської області від 21.11.2013 р. у справі №914/1535/13.
Ухвалою суду від 27.06.2022 розгляд справи призначено на 27.09.2022, в якому буде розглядатися скарга кредитора ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс від 27.01.2022 р. на дії (бездіяльність) ліквідатора ДП ТОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича, та заява ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 20.06.2022 р.
03.08.2022 на адресу суду надійшла заява ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про грошові вимоги до боржника на суму 2 658 127,59 грн. (в т.ч. 4 962,00 грн. судового збору), яку ухвалою суду від 04.08.2022 призначено до розгляду в судовому засіданні на 27.09.2022 р.
23.09.2022 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання від 23.09.2022 №02-05/914/1535/13/37 про скасування арештів, в якому посилаючись на ст. 59, ст. 61 КУзПБ просить скасувати арешт на кошти, які перебувають на рахунках ДП ТзОВ «УРС» «Єврогурт», відкритих у банківських установах, накладені на підставі постанови головного державного виконавця Підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Львівській області від 02.11.2011 ВП №28784532 (перелік банківських установ та рахунків відображено). До клопотання додано постанову про арешт коштів боржника від 02.11.2011 ВП №28784532.
23.09.2022 ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" надіслало на електронну адресу суду заяву про заміну сторони кредитора правонаступником від 19.09.2022 р. №56/09-2022 з додатками, в якій просить суд замінити кредитора у справі Акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська об`єднання група» із грошовими вимогами до боржника на суму 6 577 308 грн. 71 коп., що є предметом забезпечення.
Також 23.09.2022 ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" надіслало на електронну адресу суду заяву про заміну сторони кредитора правонаступником від 19.09.2022 р. №58/09-2022 з додатками, в якій просить суд замінити кредитора у справі Акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська об`єднання група» із грошовими вимогами до боржника на суму 4 781 034 грн. 22 коп., що є предметом забезпечення.
27.09.2022 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду пояснення від 26.09.2022 №02-05/914/1535/13/39 щодо скарги ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс на дії(бездіяльність) ліквідатора (з додатками), та клопотання про відкладення розгляду справи від 27.09.2022 №02-05/914/1535/13/40, в якому у зв`язку з тим, що станом на сьогоднішній день у справі проводяться заходи, які унеможливлюють завершення ліквідаційної процедури, просить суд розгляд даної справи відкласти.
В судовому засіданні 27.09.2022 суд оголосив стислий зміст заяв ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 20.06.2022 р. №37/06-2022 та від 19.09.2022 р. №56/09-2022 та №58/09-2022.
Ліквідатор в судовому засіданні заперечень щодо заміни кредитора у справі, а саме ТзОВ «Фінансова компанія «Профкапітал» на ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" не заперечив. Щодо інших двох заяв ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 19.09.2022 р. №56/09-2022, №58/09-2022 та кредиторської вимоги, то ліквідатор просить їх розгляд відкласти для надання можливості розглянути заяви та подати відповідні пояснення. Також ліквідатор заперечив проти скарги на дії(бездіяльність) ліквідатора, з підстав викладених у своєму поясненні, та підтримав клопотання про відкладення розгляду справи.
Присутній в судовому засіданні представник кредитора (ГУ ПФУ у Львівській області) вирішення питань щодо заміни кредитора ТзОВ «Фінансова компанія «Профкапітал» його правонаступником ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" залишає на розсуд суду, також залишає на розсуд суду клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи. По інших заявах та скарзі на дії (бездіяльність) ліквідатора не висловився.
Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.
Розглянувши заяву ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група від 20.06.2022 р. №37/06-2022 про заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Профкапітал його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група із грошовими вимогами до боржника - Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт на суму 5 023 304, 54 грн., з яких: 5 022 157, 54 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147,00 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги), то суд зазначає наступне.
Як вбачається із матеріалів справи та відображено в ухвалах суду від 19.02.2014, від 18.03.2014, ПАТ Західінкомбанк було визнано кредитором у справі з грошовими вимогами на суму 5 023 304,54 грн., які внесено до реєстру вимог кредиторів, в наступній черговості: 1 147,00 грн. судових витрат внесено до першої черги та 5 022 157, 54 грн. вимог забезпечених заставою внесено окремо до реєстру вимог кредиторів.
Вимоги ПАТ Західінкомбанк виникли на підставі укладеного між ТзОВ КБ Західінкомбанк (змінено назву на ПАТ Західінкомбанк) та ДП ТзОВ УРС Єврогурт кредитного договору №2 від 31.01.2008 р. про надання кредиту у вигляді відкриття відкличної поновлювальної кредитної лінії для поповнення обігових коштів (із змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами №1 від 03.03.2008 р., №2 від 01.04.2008 р., №3 від 01.10.2008 р., №4 від 20.11.2008 р., №5 від 01.12.2008 р.), виконання зобов`язання за яким забезпечувалось, іпотечним договором від 31.01.2008 р., укладеним між ТзОВ КБ Західінкомбанк (змінено назву на ПАТ Західінкомбанк), як іпотекодержателем, та ДП ТзОВ УРС Єврогурт, як іпотекодавцем (посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за №355), що було досліджено судом при розгляді грошових вимог ПАТ Західінкомбанк та відображено в ухвалі суду від 17.12.2013 р.
В процесі розгляду справи ухвалою суду від 20.08.2019 було замінено кредитора у справі, а саме: Публічне акціонерне товариство Західінкомбанк (яке має визнані вимоги до Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт в розмірі 5 022 157, 54 грн. (вимог забезпечених заставою) та 1 147,00 грн. судових витрат) замінено його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Профкапітал.
Підставою заміни кредитора у справі був Договір №2018-12-29-000001-9 про відступлення права вимоги, укладений 15.02.2019 р. між ПАТ Західінкомбанк (Банком) та ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал (Новим кредитором), відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019 р. за лотом F44GL37362, за умовами якого Банк відступив шляхом продажу Новому кредитору належні Банку права вимоги, а Новий кредитор набув права вимоги до позичальників та/або заставодавців, іпотекодавців, поручителів, зазначених у додатках до договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, за кредитними договорами, та/або договорами поруки, договорами іпотеки, договорами застави, іншими договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстрів у додатках до цього договору (Основного договору). Згідно Додатку №116 до договору №2018-12-29-000001-9 про відступлення права вимоги від 15.02.2019 р. Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за договорами ПАТ Західінкомбанк відступає, а ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал набуває права вимоги до ДП ТзОВ УРС Єврогурт за кредитним договором №2 з додатковими до нього договорами (угодами), укладеними між Банком та ДП ТзОВ УРС Єврогурт. Одночасно з відступленням права вимоги за кредитним договором Банк відступає Новому кредитору права вимоги за договорами, які є забезпеченням виконання зобов`язань за кредитним договором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, серед яких іпотечний договір від 31.01.2008 р., укладений між Банком та іпотекодавцем -ДП ТзОВ УРС Єврогурт (посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 355).
Як зазначено в заяві ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група від 20.06.2022 р. №37/06-2022 про заміну кредитора у справі та підтверджується доданими до неї матеріалами, 10.04.2020 між ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал (Первісним кредитором) та ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група ( Новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги № ПВ-100420-2, відповідно до умов якого (п. 2.1.) Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника, а Новий кредитор набуває Права вимоги Первісного кредитора за Кредитним договором та Договорами забезпечення та сплачує Первісному кредитору за відступлення Прав вимоги грошові кошти у сумі, що дорівнює Ціні договору, у порядку та строки, встановлені цим Договором;(п. 2.2.) Загальний розмір Заборгованості Боржника, Права вимоги до якого відступаються згідно цього Договору вказується в Реєстрі прав вимоги (п.3.1.4.) Новий кредитор стає новим кредитором по відношення до Боржника стосовно його заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань за Договорами забезпечення, а також по відношенню до Поручителів стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення, з моменту укладення даного Договору та підписання Сторонами Акту приймання-передачі Документації відповідно до п.5.1 цього Договору, але не раніше моменту отримання Первісним Кредитором у повному обсязі оплати Ціни договору відповідно до пункту 4.1 цього Договору та не потребує жодного додаткового оформлення після проведення відповідної оплати. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав; (п.4.1. Договору ціна договору складає 20 654,00 грн.. Ціна договору сплачується Новим кредитором Первісному кредитору протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту підписання цього Договору.
До матеріалів заяви додано Додаток № 1 до Договору про відступлення права вимоги № ПВ-100420-2 від 10 квітня 2020р. "Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами", згідно якого Первісний кредитор (ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал) відступає Новому кредитору (ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група ) Права вимоги до ДП ТОВ "УРС" "ЄВРОГУРТ , які ґрунтуються на кредитному договорі №2 від 31.01.2008р., укладеному між ПАТ "ЗАХІДІНКОМБАНК", яке є правонаступником ТзОВ КБ "ЗАХІДІНКОМБАНК", та Боржником, з усіма додатками до нього (у т.ч. графіками здійснення платежів) та додатковими договорам (угодами), договорами про внесення змін, змінами і доповненнями, викладеннями у новій редакції, що є його невід`ємною частиною. Первісний кредитор набув Права вимоги за кредитним договором з усіма додатками до нього (у т.ч. графіками здійснення платежів) та додатковими договорам (угодами), договорами про внесення змін, змінами і доповненнями, викладеннями у новій редакції, що є його невід`ємною частиною) та договорами забезпечення на підставі Договору №2018-12-29-000001-9 про відступлення прав вимоги від 15.02.2019 року, укладеному між Банком та Первісним кредитором. Новий кредитор набуває право вимоги за даним кредитним договором в повній сумі заборгованості за кредитним договором, яка існує на момент укладення Договору про відступлення права вимоги, де основна сума боргу (тіло кредиту) 4 000 000,00 грн., несплачені проценти 1 022 157,54 грн., а також суми штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору. Одночасно з відступленням права вимоги за кредитним договором Первісний кредитор відступає Новому кредитору права вимоги за Договорами забезпечення, укладеними в якості забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, з урахуванням всіх змін, доповнень та додатків до них, серед яких Договір іпотеки від 31.01.2008р., укладений між Банком та Боржником (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 355, предмет іпотеки - будівля, позначена на плані літерою "А-1", р. № 67368, загальною площею 848,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Каховська, 34). До Нового кредитора переходять всі права, які забезпечують виконання зобов`язань Боржником за вказаним кредитним договором (неустойка, штраф, пеня, порука, гарантія, тощо), навіть якщо вони не згадані в тексті Договору про відступлення права вимоги та/або цього Додатку до нього.
До заяви додано платіжне доручення №463 від 29.04.2020 р. про проведення оплати ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група на користь ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал в розмірі 20 654,00 грн. згідно договору відступлення прав вимоги №ПВ-100420-2 від 10.04.2020.
Також в матеріалах заяви наявний складений, підписаний та скріплений печатками ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал та ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група Акт прийому-передачі документів від 29.04.2020 р., за яким на виконання Договору про відступлення права вимоги №ПВ-100420-2 від 10.04.2020, Первісний кредитор - ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал передав Новому кредитору - ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група серед іншого Кредитний договір №2 від 31.01.2018 р. з додатковими угодами та іпотечним договором від 31.01.2008 р. за №355.
Також до заяви додано повідомлення про відступлення права вимоги від 20.06.2022 №34/06-2022, яким ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група повідомило ДП ТОВ "УРС" "ЄВРОГУРТ, про укладений з ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал договір про відступлення права вимоги №ПВ-100420-2 від 10.04.2020, за яким відступлено права вимоги за кредитним договором №2 від 31.01.2008 та іпотечним договором від 31.08.2008 р.(докази надіслання повідомлення боржнику додаються)
Окрім цього до заяви додано копію Свідоцтва про реєстрацію фінансової установи, видане 17.01.2017 р. ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, а також інформацію про юридичну особу та Витяг з ЄДРЮО,ФОП та ГФ по ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група.
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Виходячи із наведеного, та беручи до уваги, що ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група включене до реєстру фінансових установ, про що свідчить наявне в матеріалах справи Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., суд дійшов висновку заяву ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група про заміну сторони кредитора правонаступником задоволити, та в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та замінити Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Профкапітал (яке є кредитором Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт з грошовими вимогами в розмірі 5 022 157, 54 грн. (вимог забезпечених заставою) та 1 147,00 грн. судових витрат) його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група.
З метою надання ліквідатору можливості підготувати та надати суду обґрунтоване пояснення на заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про грошові вимоги до боржника на суму 2 658 127,59 грн. та заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 19.09.2022 р. №56/09-2022 та №58/09-2022, суд відкладає розгляд вказаних заяв на наступне судове засідання.
Також враховуючи, що ліквідатор пояснення щодо скарги ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс на дії(бездіяльність) ліквідатора з додатками надав суду в день судового засідання 27.09.2022 р., і подані матеріали потребують вивчення та дослідження, суд відкладає розгляд скарги на дії(бездіяльність) ліквідатора на наступне судове засідання.
З огляду на все вищенаведене, беручи до уваги клопотання ліквідатора, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, керуючись ст. ст. 2, 43, 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, суд -
УХВАЛИВ:
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група про заміну сторони кредитора правонаступником від 20.06.2022 р. №37/06-2022 задоволити.
2. Замінити кредитора у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Профкапітал його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група (79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корпус Б-2, офіс 24, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 40884515) із грошовими вимогами до боржника - Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт на суму 5 023 304, 54 грн., з яких: 1 147,00 грн. судового збору - вимоги 1-ї черги, 5 022 157, 54 грн. - вимоги забезпечені заставою (іпотекою) майна боржника, що погашаються позачергово за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.
3. Розгляд справи відкласти на 08.11.2022 на 14:10 год. в якому буде розглядатися скарга кредитора ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс від 27.01.2022 р. на дії (бездіяльність) ліквідатора ДП ТОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича, заява ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про грошові вимоги до боржника на суму 2 658 127,59 грн., та заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 19.09.2022 р. №56/09-2022 та №58/09-2022. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
4. Ліквідатору: 1) здійснювати судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу; 3) надати суду письмове пояснення з приводу заяв ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони правонаступником від 19.09.2022 р. №56/09-2022 та №58/09-2022; 4) письмово повідомити ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про результати розгляду заяви з вимогами до боржника на суму 2 658 127,59 грн., докази повідомлення надати суду.
5. Копію ухвали надіслати кредиторам, уповноваженій особі засновника ДП ТзОВ УРС Єврогурт.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Законом України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 затверджено однойменний Указ Президента України. Зважаючи на зазначене суд звертається до учасників судового процесу з проханням надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: inbox@lv.arbitr.gov.ua. В назві файлу просимо зазначати номер справи, прізвище та ініціали судді. Крім того, інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати в такий спосіб:
(032)255-03-64 канцелярія;
(032)255-04-12 інформаційна довідка щодо руху справ;
(032) 255-05-10 помічник судді;
http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ - сайт.
Повний текст ухвали складено та підписано 30.09.2022 р.
Суддя Морозюк А.Я.
