ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А
25 липня 2018 р. Справа № 902/1722/14
Суддя Господарського суду Вінницької області Лабунська Т.І., розглянувши матеріали
за заявою: Арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 (вул. Ярославів Вал, 33А, н/п 1-14, м. Київ, 01054)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс", код ЄДРПОУ 38639124 (вул. Незалежної України, б.45Б, м. Запоріжжя, 69037)
про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015 року
в межах справи № 902/1722/14
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Сєвєродонецького "Об'єднання склопластик", м. Київ
до: Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд", м. Вінниця
про банкрутство
без виклику учасників справи.
В С Т А Н О В И В :
24.07.2018 року до Господарського суду Вінницької області надійшла заява №02-14/159 від 20.07.2018 року арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 до ТОВ "Лідер Будсервіс" про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015 року.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем здійснено відчуження у ПАТ "Південьзахідшляхбуд", м. Вінниця транспортних засобів за цінами нижчими від ринкових, що на думку заявника тягне засобою недійсність мирової угоди (правочину), на підставі яких здійснювалися відповідні дії.
Ухвалою суду від 25.07.2018 року відкрито провадження з розгляду заяви арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 до ТОВ "Лідер Будсервіс" про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015 року у межах справи № 902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд", визначено, що дана заява підлягає розгляду в межах справи № 902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" в порядку загального позовного провадження та призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 06.09.2018 року.
В прохальній частині заяви арбітражний керуючий (ліквідатор) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 звернувся до суду з проханням вжити заходи забезпечення позову (заяви) шляхом:
- накладення арешту на транспортні засоби, які є предметом мирової угоди від 03.06.2015 року, укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "Лідер Будсервіс" та затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 року у справі № 902/1731/13 за позовом ПАТ "ВТБ Банк" в особі Відділення "Київська регіональна дирекція" Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" до ПАТ "Південьзахідшляхбуд" про звернення стягнення на предмет застави;
- заборони будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс", м. Запоріжжя, код ЄДРПОУ 38639124) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Суд, перевірши заяву на відповідність вимогам, визначених ст. ст. 138-139 ГПК України встановив, що остання подана з дотриманням правових приписів щодо порядку її подання, змісту і форми, а відтак підлягає прийняттю судом до розгляду.
За результатами розгляду заяви про забезпечення позову суд з"ясував наступні обставини.
03.06.2015 року між ТОВ "Лідер Будсервіс" та ПАТ "Південьзахідшляхбуд" укладена мирова угода, яка затверджена ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 року у справі № 902/1731/13 за позовом ПАТ "ВТБ Банк" в особі Відділення "Київська регіональна дирекція" Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" до ПАТ "Південьзахідшляхбуд" про звернення стягнення на предмет застави.
Відповідно до умов даної мирової угоди ПАТ "Південьзахідшляхбуд" передано у власність ТОВ "Лідер Будсервіс" належні йому транспортні засоби у кількості 40 одиниць оціночною вартістю 8 875 500,00 грн..
Дані обставини стали відомі арбітражному керуючому ОСОБА_1, як ліквідатору ПАТ "Південьзахідшляхбуд" в ході здійснення ліквідаційних заходів у справі № 902/1722/14.
Арбітражний керуючий в заяві зазначає, що зазначені вище майнові дії щодо передачі транспортних засобів за мировою угодою були вчинені боржником після порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд" і вважає зазначену мирову угоду недійсною, оскільки відчуження транспортних засобів здійснено банкрутом за цінами нижчими від ринкових.
Зокрема, за умовами мирової угоди належні боржнику транспортні засоби відчужені за ціною 8 875 500,00 грн., в той час згідно витягу зі звіту про незалежну оцінку майна, що належали ПАТ "Південьзахідшляхбуд" від 18.06.2018 року, мінімальна оціночна ринкова вартість всіх відчужених боржником транспортних засобів становила щонайменше 58 587 600,00 грн. за цінами станом на 18.06.2015 року.
В заяві вказано арбітражним керуючим про те, що мирова угода має бути визнана недійсною, а відчужені за її умовами транспортні засоби повернені у власність ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та включені до його ліквідаційної маси.
Із поданої заяви вбачається, що на сьогоднішній день відчужені транспортні засоби відсутні у ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та перебувають у власності ТОВ "Лідер Будсервіс", яке до прийняття рішення по даній заяві може відчужити отримані транспортні засоби або перемістити їх через державний кордон України, що призведе до утруднення виконання судового рішення суду, так як, наслідком визнання недійсним правочину є реституція, тобто повернення переданих транспортних засобів у власність боржника.
Судом встановлено, що саме, викладені обставини є передумовою для вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортні засоби, які є предметом мирової угоди від 03.06.2015 року.
Крім того, з матеріалів доданих до заяви судом з"ясовано, що ТОВ "Лідер Будсервіс" перебуває в стані припинення, а тому у разі припинення ТОВ "Лідер Будсервіс" як юридичної особи, боржник ПАТ "Південьзахідшляхбуд" втратить можливість відновити та захистити свої порушені права.
Дослідивши усі вищевикладені обставини, надавши їм належну оцінку суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 про забезпечення позову (заяви) шляхом накладення арешту на транспортні засоби, які є предметом мирової угоди від 03.06.2015 року, укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "Лідер Будсервіс"; заборони будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс", м. Запоріжжя, код ЄДРПОУ 38639124) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з огляду на наступні правові приписи.
Згідно ч. 5 ст. 13 ГПК України, суд, зберігаючи об’єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
В силу ст. 136 ГПК України Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Частиною 1 ст. 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується, з-поміж іншого, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів.
Згідно ч.ч. 1, 6 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання.
В ч. 1 ст. 144 ГПК України ухвала господарського суду про забезпечення позову має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.
Відтак, вищевикладені обставини в своїй сукупності свідчать про необхідність забезпечення позову (заяви), оскільки їх невжиття істотно порушить права та законні інтереси ПАТ "Південьзахідшляхбуд", як банкрута у справі № 902/1722/14.
Керуючись ст.ст. 3, 5, 13, ч. 6 ст. 12, п.8 ч. 1 ст. 20, ст.ст.136-140, 144, 232, 233, 234. ч. 2 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -
У Х В А Л И В :
1. Заяву №02-14/159 від 20.07.2018 року арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 про забезпечення позову (заяви) до ТОВ "Лідер Будсервіс" про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015 року задовольнити.
2. Забезпечити позов, шляхом накладення арешту на наступні транспортні засоби, які є предметом мирової угоди від 03.06.2015 року, укладеної між ПАТ "Південьзахідшляхбуд" та ТОВ "Лідер Будсервіс":
1. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WD9323151L298939, АВ2578АХ, АВС070459 від 10.04.2008, м.Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ-Харків, м. Пирятин.
2. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L298619, АВ2579АХ, АВС070469 від 10.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
3. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007 WDB9323151L299035, АВ2582АХ, АВС070468 від 10.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
4. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L300417, АВ3503АХ, АВС071474 від 11.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, АБЗ Ружична, Хмельницька обл.
5. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L299349, АВ3547АХАВС071477 від 11.04.2008, м Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
6. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L301259, АВ3529АХ, АВС071478 від 11.08.2008, м.Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ- Харків, м.Пирятин.
7. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L298938, АВ3536АХ, АВС071472 від 11.08.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ- Харків, м. Пирятин.
8. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L300418, АВ3549АХ, АВС071479 від 11.08.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
9. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L299315, АВ2903АТ, АВС071473 від 11.08.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
10. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L298940, АВ2576АХ, АВС070480 від 1,0.08.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
11. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L299814, АВ2583АХ, АВС070487 від 10.08.2008, м.Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
12. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L300293, АВ3538АХ, АВС071471 від 11.08.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
13. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L306036, АВ3541АХ, АВС071470 від 11.08.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н, вул. Промислова, 9, м. Вінниця, вул., Промислова, 5.
14. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L303014, АВ3542АХ, АВС071469 від 11.08.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
15. MERCEDES, ACTROS4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L298942, АВ3548АХ, АВС071476 від 11.08.2008, м Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
16. MERCEDES, ACTROS 4140K, 11946, синій, 2007, WDB9323151L298483, AB8256AT, ABC071769 від 17.04 2008, м Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ- Харків, м. Пирятин.
17. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L298941, АВ0633АМ, АВС071473 від 17.04.2008, м.Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, м. Вінниця, вул. Промислова, 5.
18. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L299439, АВ0112АХ, АВС071772 від 17.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
19. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L299439, АВ1981АХ, АВС071771 від 17.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ- Харків, м. Пирятин.
20. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2007, WDB9323151L299360, АВ9386АТ, АВС071770 від 17.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул.Промислова, 9, м.Вінниця, вул. Промислова, 5.
21. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L303020, АВ1598АХ, ABC 072623 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
22. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L302151, АВ1587АХ, ABC 072600 від 24.04,2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
23. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L298943, АВ1594АХ, ABC 072613 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, м. Вінниця, вул. Промислова, 5.
24. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L301262, АВ1596АХ, ABC 072617 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
25. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L301262, АВ1593АХ, ABC 072611 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
26. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L301801, АВ1590АХ, ABC 072598 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
27. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L303018, АВ1607АХ, ABC 072641 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ- Харків, м. Пирятин.
28. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L301665, АВ1602АХ, ABC 072644 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
29. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L301261, АВ1599АХ, ABC 072645 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
30. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L302547, АВ1580АХ, ABC 072646 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ- Харків, м. Пирятин.
31. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L303019, АВ1604АХ, ABC 072643 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
32. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L303015, АВ1613АХ, ABC 072642 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
33. MERCEDES, ACTROS 4140K, 11946, синій. 2008, WDB9323151L301260, AB1576AX, ABC 072606 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
34. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L306738, АВ1579АХ, ABC 072605 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
35. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L302150, АВ1583АХ, ABC 072603 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
36. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L303016, АВ1589АХ, ABC 072599 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
37. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L303017, АВ1586АХ, ABC 072601 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
38. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L302546, АВ1584АХ, ABC 072802 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
39. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L302149, АВ1582АХ, ABC 072604 від 24.04.2008, м. Вінниця, Замостянський р-н., вул. Промислова, 9, а/д Київ - Харків, м. Пирятин.
40. MERCEDES, ACTROS 4140К, 11946, синій, 2008, WDB9323151L335328, АВ3075АХ, ABC 077148 від 17.05.2008р.
3. Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії щодо реєстрації припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, будинок 45 Б, код ЄДРПОУ 38639124) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
4. Відповідно до ч. 1 ст. 144 ГПК України ухвала господарського суду про забезпечення позову підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.
5. Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 25.07.2018 року.
6. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Рівненського апеляційного господарського суду через Господарський суд Вінницької області. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
7. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 25.07.2018 року.
8. Копію ухвали надіслати відповідачу - ТОВ "Лідер Будсервіс", а ухвалу з гербовою печаткою суду арбітражному керуючому (ліквідатору) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.
Суддя Лабунська Т.І.
віддрук .прим:
1 - до справи;
2 - арбітражний керуючий (ліквідатор) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" ОСОБА_1 (вул. Ярославів Вал, 33А, н/п 1-14, м. Київ, 01054);
3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" (вул. Незалежної України, б.45Б, м. Запоріжжя, 69037).
