Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 06 березня 2026 року
у справі № 914/2733/25
Господарська юрисдикція
Щодо неможливості об'єднання в одне провадження позовних вимог, які виникли з правовідносин примусового викупу акцій, емітованих різними акціонерними товариствами (з різним місцезнаходженням)
Фабула справи: до господарського суду надійшла позовна заява ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ "Сократ Інвестментс", ОСОБА_4 до ОСОБА_5 про стягнення грошових коштів у сумі 3 492 809 399,45 грн.
Господарський суд ухвалою, залишеною без змін постановою апеляційного господарського суду, позовну заяву і додані до неї документи повернув позивачам на підставі ч.5 ст.173 і п.2 ч.5 ст.174 ГПК України України.
Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що позивачами подано спільну позовну заяву з об'єднанням вимог, які виникають із правовідносин примусового викупу акцій різних емітентів, що мають різне місцезнаходження, тоді як такі спори відповідно до ч.8 ст.30 ГПК України підлягають розгляду за правилами виключної підсудності - за місцезнаходженням кожного емітента цінних паперів. Об`єднання зазначених вимог в одному провадженні суперечить імперативним приписам ч.5 ст.173 ГПК України, у зв`язку з чим, на підставі п.2 ч.5 ст.174 ГПК України, позовна заява та додані до неї документи підлягають поверненню позивачам.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ "Сократ Інвестментс" та ОСОБА_4 стверджують, що суди порушили ч.5 ст.173 ГПК України; кожного із позивачів є виключно 1 позовна вимога до відповідача - стягнення грошових коштів, жодних інших позовних вимог з боку позивачів до відповідача заявлено не було; у даному випадку відсутнє об'єднання в одне провадження кількох вимог; у цій справі наявна виключно участь кількох, а саме 5 позивачів згідно з ч.2 ст.47 ГПК України, однак з однією і тією ж позовною вимогою - стягнення грошових коштів; підставою стягнення грошових коштів було порушення прав позивачів під час реалізації оферти, сквіз-ауту та виплати дивідендів компаніями, в яких кінцевим бенефіціарним власником був відповідач; суди переплутали підстави позову з предметом позову - позовними вимогами позивачів, а саме: суди не врахували, що кожен із позивачів заявив виключно одну позовну вимогу про стягнення грошових коштів, що становить предмет позову.
Правова позиція Верховного Суду: у цій справі п`ятеро позивачів (чотири фізичні особи та одна юридична особа) звернулися до відповідача-фізичної особи з позовом про стягнення безпідставно набутого майна (грошових коштів) відповідно до ст.ст. 1212, 1214 ЦК України.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачам належали акції низки (14) акціонерних товариств, кінцевим бенефіціарним власником яких на момент виникнення спірних правовідносин був відповідач; у межах передбаченої законодавством процедури примусового викупу акцій відповідач не забезпечив виплату позивачам (як міноритарним акціонерам) справедливої компенсації за належні їм акції; внаслідок цього відповідач як кінцевий бенефіціарний власник акціонерних товариств без достатньої правової підстави набув майнову вигоду шляхом сплати заниженого розміру компенсації вартості акцій в процедурі сквіз-ауту, фактично допустивши безпідставне збагачення за рахунок майнових інтересів міноритарних акціонерів.
Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Об`єднаними можуть бути позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того самого відповідача. Однорідними позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.
Оскільки під вимогою розуміють матеріально-правову вимогу, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права, скаржники правильно вказують на те, що кожен із них заявив виключно одну позовну вимогу про стягнення грошових коштів на підставі ст.ст. 1212, 1214 ЦК України.
Разом з тим, заявлені позивачами в одній позовній заяві вимоги (про стягнення грошових коштів на підставі ст.ст. 1212, 1214 ЦК України) не пов`язані підставою виникнення (оскільки позивачі обґрунтовують вимоги належністю їм акцій низки різних акціонерних товариств і, відповідно, безпідставним набуттям відповідачем грошових коштів через проведення різних процедур сквіз-ауту).
Таким чином, у цій справі має місце порушення позивачами правил об'єднання позовних вимог.
Більше того, об'єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам, не допускається.
Спори, пов`язані з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, у тому числі деривативних цінних паперів, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.
Скаржники не заперечують, що підставою стягнення грошових коштів з відповідача є порушення прав позивачів під час реалізації оферти, сквіз-ауту та виплати дивідендів компаніями, в яких кінцевим бенефіціарним власником був відповідач, тобто що спір про стягнення грошових коштів у цій справі пов`язаний з викупом акцій.
У зв`язку із цим обґрунтованим є висновки суду апеляційної інстанції про те, що суть спору від того, що відповідачем є не емітент, а кінцевий бенефіціарний власник, не змінюється, оскільки він стосується саме викупу цінних паперів та пов'язаних із ним порушень; тобто незважаючи на те, що відповідачем є кінцевий бенефіціарний власник, розгляд справи має здійснюватися за місцезнаходженням емітента.
У свою чергу, як встановили суди попередніх інстанцій, шість емітентів, викупу акцій яких стосується спір, розташовані у Дніпропетровській області, по три такі емітенти - у Запорізькій та Київській областях, і по одному - у Донецькій та Львівській областях.
Висновки: позовні вимоги, які виникли з правовідносин примусового викупу акцій, емітованих різними акціонерними товариствами (з різним місцезнаходженням), не можуть бути об'єднані в одне провадження.
Ключові слова: територіальна підсудність, операції з акціями, спори з КБВ
