Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 03 грудня 2025 року
у справі № 914/768/22[2]
Господарська юрисдикція
Щодо покладення на контрагента негативних наслідків, спричинених неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб ТОВ
Фабула справи: прокурор звернувся до суду з позовом в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку міської ради (далі - Департамент) про стягнення з ТОВ «Атріум Естейт» пайового внеску в розмірі 8 383 661,43 грн.
ТОВ «Атріум Естейт» звернулося до суду із зустрічним позовом до Департаменту про визнання договору недійсним.
Рішенням господарського суду первісний позов задоволено повністю. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасоване, постановлено нове рішення - про відмову в задоволенні первісного позову і задоволення зустрічного.
Мотивація касаційної скарги: прокурор вважає, що вказівка у договорі, що директор діє на підставі статуту, не свідчить про те, що Департамент ознайомлювався із статутом або був зобов'язаний ознайомитись із ним.
Правова позиція Верховного Суду: положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.
Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.
Системне тлумачення ст. 92 ЦК України з приписами ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про намір законодавця убезпечити третіх осіб від внутрішніх негараздів та конфліктів всередині юридичної особи.
Законодавство покладає на юридичну особу обов'язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.
Покладення на юридичну особу цього обов'язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.
З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.
У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
Висновки: ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з'ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.
Ключові слова: принципи державної реєстрації, повноваження представника, відносини представництва
