Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 17 червня 2025 року
у справі № 910/13819/22
Господарська юрисдикція
Щодо недопустимості оспорювання учасником товариства, який відчужив частку у статутному капіталі ТОВ, акта приймання-передачі частки на підставі порушення переважного права інших учасників товариства на придбання цієї частки
ФАБУЛА СПРАВИ
Юридична особа, що створена відповідно до законодавства Австрії та зареєстрована у Торговому суді міста Відень, "Вірткон ГМБХ" (Wirtcon GmBH) (далі - Іноземна компанія) звернулася до суду з позовом до фізичної особи ОСОБА_2, за участю третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору: Акціонерне товариство "Гоу Інвест АГ" ОСОБА_1, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком", Акціонерне товариство "Гоу Ост Інвест АГ", про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком", підписаного Іноземною компанією в особі директора ОСОБА_3, та ОСОБА_2, посвідченого приватним нотаріусом міського нотаріального округу і зареєстрованого у реєстрі.
З аналогічним позовом до цього ж суду звернулося AT "Toy Інвест АГ" до ОСОБА_2 як третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору.
З таким же позовом до цього ж суду звернулася ОСОБА_1, як третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору.
Господарський суд ухвалив рішення про задоволення позову Іноземної компанії, тоді як у позовах третіх осіб із самостійними вимогами відмовив.
Апеляційний господарський суд ухвалив постанову скасував рішення місцевого господарського суду у частині задоволення позову Іноземної компанії до нього й ухвалив у цій частині нове рішення про відмову їй у позові.
ОЦІНКА СУДУ
Згідно із частинами першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Оспорюючи договір, його сторона має довести, що ним порушені її права та законні інтереси і в результаті визнання оспорюваного договору недійсним її майнові права будуть захищені та відновлені.
Відсутність порушеного права позивача є самостійною підставою для ухвалення рішення про відмову у позові незалежно від інших установлених судом обставин.
ВИСНОВКИ: Іноземна компанія не довела, що оспорюваний правочин, оформлений актом (у розумінні статті 202 ЦК України), порушує її права. Адже заявлена Іноземною компанією підстава недійсності правочину - порушення переважного права інших учасників ТОВ на купівлю частки може заявлятися лише ними, якщо останні вважатимуть, що їхні права порушені з цієї підстави. Водночас оспорюваним актом не порушені права Іноземної компанії, яка є його стороною.
Цей позов направлений на захист інтересів не Іноземної компанії, а інших учасників товариства (третіх осіб у справі), а доводи Іноземної компанії щодо порушення її прав зводяться до її зацікавленості у тому, щоб у такий спосіб відновився склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення її прав та інтересів, тобто її доводи фактично зводяться до пріоритету власних інтересів перед іншими.
Проте така зацікавленість Іноземної компанії не вказує на порушення її прав і у такий спосіб права Іноземної компанії не будуть захищені та відновлені. Адже вона звернулася фактично в інтересах третіх осіб і її аргументи захисту їх інтересів зводяться до припущень. Натомість право на застосування конкретного способу захисту виникає у особи лише у разі порушення (невизнання, оспорювання) суб'єктивного цивільного права чи інтересу.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: недійсність правочинів, корпоративні спори, способи судового захисту
