Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 16 жовтня 2025 року
у справі № 918/124/23
Господарська юрисдикція
Щодо умови збільшення статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів третіх осіб
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом до Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, Товариство з обмеженою відповідальністю "Граддор", про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022; визнання недійсним статуту; припинення за відповідачем 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,4590% та 91,8032%; переведення на позивача прав і обов'язків покупця відповідача 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022; визнання позивача власником частки у розмірі 91,8032%.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Так за наслідками нового розгляду справи, рішенням господарського суду позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора сільської ради залишено без розгляду.
Постановою апеляційного господарського суду, рішення господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Порядок збільшення статутного капіталу врегульовано статтею 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
Приписами статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що з учасником товариства та/або з третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов'язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.
Відповідно, збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів відбувається в декілька етапів: спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому визначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови. Наступним етапом є внесення додаткових вкладів. І лише після цього приймається рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. Саме це рішення відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Отже, збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу є правочином, який вчиняється між товариством та учасником або третьою особою. Цей правочин може оформлюватися письмовим договором або ні.
Внаслідок укладення такого правочину учасник/третя особа набуває корпоративні права (частку) у статутному капіталі товариства, а товариство отримує внесок до статутного капіталу, тобто певне майно (кошти, нерухоме майно, майнові права, права інтелектуальної власності тощо).
При цьому такий учасник/третя особа матиме і право на отримання частки прибутку (дивідендів) даного товариства у відповідності до вимог Статуту товариства, чинного законодавства пропорційно належній частці у статутному капіталі такого товариства.
ВИСНОВКИ: з аналізу положень статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що статутний капітал може збільшуватися за рахунок внесення додаткових вкладів третіх осіб, водночас лише після реалізації переважного права наявних учасників товариства (із тим, щоб розмір їх часток у збільшеному статутному капіталі не змінився), тобто після того, коли такі вклади будуть внесені учасниками товариства або останні відмовляться від реалізації свого переважного права зробити додатковий вклад.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: зміни статутного капіталу, корпоративні спори, порядок збільшення статутного капіталу
