Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 20 серпня 2025 року
у справі № 910/10001/24
Господарська юрисдикція
Щодо арбітрабельності спору, який виникає з правочину з приводу корпоративних прав
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд", Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) про стягнення (витребування з володіння) часток та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариств.
Господарський суд, залишеною без змін постановою апеляційного господарського суду, задовольнив клопотання відповідача 4 про залишення позову без розгляду; позов залишив без розгляду на підставі п.7 ч.1 ст.226 ГПК, оскільки Договір містить арбітражне застереження.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до п.7 ч.1 ст.226 ГПК суд залишає позов без розгляду, якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.
Стаття 22 ГПК передбачає право сторін на передачу спору на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу.
Частиною 6 ст.4 ГПК встановлено, що угода сторін про передачу спору на розгляд третейського суду (міжнародного комерційного арбітражу) допускається. До міжнародного комерційного арбітражу за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що відповідає вимогам, визначеним законодавством України про міжнародний комерційний арбітраж, крім випадків, визначених законом. До третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.
Спір, який відноситься до юрисдикції господарського суду, може бути переданий сторонами на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, крім: спорів, передбачених пунктами 2, 3, 7-13 ч.1, пунктами 2, 3, 6 ч.2 ст.20 цього Кодексу, з урахуванням ч.2 цієї статті (п.2 ч.1 ст.22 ГПК). Спори, передбачені п.3 ч.1 ст.20 цього Кодексу, що виникають з договору, можуть бути передані на вирішення міжнародного комерційного арбітражу лише на підставі арбітражної угоди, укладеної між юридичною особою та всіма її учасниками (ч.2 ст.22 ГПК).
Арбітражна угода має позитивний і негативний ефект: вона зобов'язує сторони передавати спори в арбітраж і надавати складу арбітражу компетенцію щодо спорів, охоплених арбітражною угодою (позитивний ефект). Якщо виникає спір, який належить до обсягу арбітражної угоди, будь-яка зі сторін може передати його на розгляд складу арбітражу. З іншої сторони, арбітражна угода перешкоджає сторонам у спробах вирішити їх спори в суді (негативний ефект). Уклавши арбітражну угоду, сторони визначили інший обов`язковий для них порядок реалізації належних їм прав застосування судових засобів правового захисту, саме у певному (або певних) міжнародному комерційному арбітражеві. Сторона, яка уклала арбітражну угоду, не може ігнорувати такі її умови і замість обраного арбітражу звернутися до суду держави, який був би компетентним вирішити спір у разі неукладення між сторонами такого роду арбітражної угоди.
ВИСНОВКИ: якщо б між сторонами не існувало Договору, то не існувало б цього спору, який, у свою чергу, не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності товариств. Позивачі не просять суд визнати недійсними будь-які рішення про виключення їх зі складу товариств або будь-які інші рішення товариств.
Отже, спір у цій справі виник з правочину щодо корпоративних прав, а законом не передбачено обмежень щодо передачі такого спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: арбітражні спори, відчуження частки, провадження з іноземним елементом
