Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 16 жовтня 2025 року
у справі № 918/124/23[1]
Господарська юрисдикція
Щодо обов'язку учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників про умови такого продажу
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом до Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, Товариство з обмеженою відповідальністю "Граддор", про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022; визнання недійсним статуту; припинення за відповідачем 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,4590% та 91,8032%; переведення на позивача прав і обов'язків покупця відповідача 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022; визнання позивача власником частки у розмірі 91,8032%.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Так за наслідками нового розгляду справи, рішенням господарського суду позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора сільської ради залишено без розгляду.
Постановою апеляційного господарського суду, рішення господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Так за приписами частини першої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Відповідно до частин першої, третьої - п'ятої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
ВИСНОВКИ: частина третя статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: зміни статутного капіталу, корпоративні спори, порядок збільшення статутного капіталу
