Правова позиція
Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 вересня 2025 року
у справі № 560/8753/24[1]
Адміністративна юрисдикція
Щодо обов'язку державного реєстратора дотримуватись заборони на вчинення дій, що можуть мати наслідком відчуження корпоративних прав на користь осіб, пов'язаних із державою-агресором
ФАБУЛА СПРАВИ
Прокурор в інтересах держави звернувся до суду з позовом до Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг виконавчого комітету селищної ради, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест», в якому просив визнати протиправним та скасувати рішення відповідача від 03 серпня 2022 року, яким зареєстровано зміни до відомостей про юридичну особу - зміну кінцевого бенефіціарного власника, складу засновників (учасників) та розміру статутного капіталу ТОВ «Каолін Пром Інвест».
Окружний адміністративний суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного адміністративного суду, задовольнив позов.
ОЦІНКА СУДУ
Постанова КМУ № 187 від 03 березня 2022 року прийняв «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією рф» (далі - Постанова КМУ № 187) прямо встановила заборону на будь-які дії, результатом яких може бути відчуження корпоративних прав, нерухомого майна чи інших активів на користь осіб, пов'язаних з державою-агресором.
Обов`язок державного реєстратора щодо перевірки документів не обмежується формальною перевіркою їх відповідності встановленим вимогам, а включає також аналіз відповідності планованих реєстраційних дій чинному законодавству, включаючи підзаконні нормативні акти.
У контексті воєнного стану та дії мораторію, встановленого Постановою КМУ № 187, державний реєстратор має обов`язок відмовляти у проведенні будь-яких реєстраційних дій, які могли б призвести до порушення встановлених обмежень щодо відчуження активів (корпоративних прав) особами, пов'язаними з державою-агресором.
Відповідний обов`язок прямо випливає з принципів адміністративної процедури - законності (статті 6 Закону № 2073-IX), обґрунтованості (статті 8 Закону № 2073-ІХ) та офіційності (статті 16 Закону № 2073-IX).
Отже, при вирішенні питання щодо вчинення реєстраційної дії державний реєстратор зобов'язаний перевірити сумісність дії з Постановою № 187 як із публічним обмеженням періоду воєнного стану.
Оскільки державна реєстрація змін щодо учасника ТОВ «Каолін Пром Інвест» відбулася 03 серпня 2022 року, тобто у період дії мораторію, встановленого Постановою КМУ № 187, Державний реєстратор був зобов`язаний відмовити у проведенні такої реєстраційної дії, оскільки вона прямо суперечила публічному порядку України в умовах воєнного стану та принципу пріоритетності національної безпеки.
Таким чином, державна реєстрація змін від 03 серпня 2022 року, якою зафіксовано виключення компанії «Антаро Інвестмент Холдінг Лімітед» та її кінцевого бенефіціарного власника - громадянки рф - з відомостей ЄДР та зменшено статутний капітал Товариства, є діями, що призвели до фактичного відчуження корпоративних прав у період дії мораторію, встановленого Постановою КМУ № 187.
Суттєвим є також те, що результатом державної реєстрації змін від 03 серпня 2022 року стало не лише формальне виключення ліквідованого учасника (засновника) з відомостей в ЄДР, а й перерозподіл його частки на користь Товариства.
Така зміна структури власності відбулася в період дії прямої заборони Постанови КМУ № 187, що робить відповідні реєстраційні дії неправомірними.
Незалежно від юридичної конструкції, використаної для досягнення результату (ліквідація засновника, продаж частки тощо) та часу, коли це відбулося, важливим є сам факт зміни структури власності та контролю в Товаристві з участю особи, пов'язаної з державою-агресором, у період дії мораторію.
Враховуючи зазначене, рішення загальних зборів ТОВ "Каолін Пром Інвест" від 14 липня 2022 року про виключення ліквідованого учасника та кінцевого бенефіціара, який є громадянкою рф, ухвалене всупереч прямій забороні, встановленій пунктом 1 підпунктами 2-3 Постанови КМУ № 187, і не може бути легалізоване шляхом державної реєстрації.
У такому разі належним способом захисту публічних інтересів є скасування реєстраційної дії від 03 серпня 2022 року як такої, що вчинена з порушенням приписів Постанови № 187 та статті 28 Закону № 755-IV (подані документи суперечать законам і актам Кабінету Міністрів України).
Рішення загальних зборів ТОВ «Каолін Пром Інвест» від 14 липня 2022 року, що стало підставою для внесення змін до ЄДР, не могло бути реалізовано державним реєстратором, оскільки дії, передбачені цим рішенням, суперечили публічному порядку та мораторію, встановленому Постановою КМУ № 187.
Захист національних інтересів в умовах воєнного стану вимагає від державних реєстраторів діяти не лише на підставі закону, а й у спосіб, що забезпечує належне виконання всіх правових обмежень, включаючи ті, що встановлені Кабінетом Міністрів України з метою протидії агресії рф проти України.
ВИСНОВКИ: Положення пункту 2 Постанови Кабінету Міністрів України № 187 прямо встановлюють заборону на вчинення дій, що можуть мати наслідком відчуження корпоративних прав на користь осіб, пов'язаних із державою-агресором. Відповідно, проведення реєстраційної дії, яка суперечила такій забороні, є не лише незаконним, але й таким, що порушує публічний порядок України в умовах воєнного стану.
В умовах дії воєнного стану державний реєстратор, як суб`єкт владних повноважень, зобов`язаний здійснювати не лише формальну перевірку документів на відповідність вимогам законодавства, але й їх змістовну оцінку щодо дотримання публічного порядку та принципу пріоритетності національних інтересів. Проведення реєстраційної дії, що призводить до відчуження корпоративних прав, пов'язаних з особами, які мають відношення до держави-агресора, навіть у разі ліквідації юридичної особи, є порушенням цього обов'язку. Таке порушення може бути підставою для визнання рішення державного реєстратора протиправним та його скасування.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень державного реєстратора, КБВ, зміна відомостей про юридичну особу
