Правова позиція
Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 вересня 2025 року
у справі № 560/8753/24
Адміністративна юрисдикція
Щодо тлумачення поняття «відчуження корпоративних прав» у контексті постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією рф» від 03.03.2022 № 187
ФАБУЛА СПРАВИ
Прокурор в інтересах держави звернувся до суду з позовом до Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг виконавчого комітету селищної ради, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест», в якому просив визнати протиправним та скасувати рішення відповідача від 03 серпня 2022 року, яким зареєстровано зміни до відомостей про юридичну особу - зміну кінцевого бенефіціарного власника, складу засновників (учасників) та розміру статутного капіталу ТОВ «Каолін Пром Інвест».
Окружний адміністративний суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного адміністративного суду, задовольнив позов.
ОЦІНКА СУДУ
Кабінет Міністрів України з метою забезпечення належної підготовки та реалізації майбутніх позовів держави Україна до держави-агресора, відшкодування завданої шкоди, запобігання відтоку фінансових та інших ресурсів на користь рф та осіб, пов`язаних з нею, а також з огляду на необхідність забезпечення національної безпеки, економічної стабільності та суверенітету України 03 березня 2022 року прийняв Постанову № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією рф» (далі - Постанова КМУ № 187).
Пунктом 1 Постанови КМУ № 187 (у редакції, чинній станом на 03 серпня 2022 року) визначалося, що для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на:
1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):
громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації;
юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації;
2) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов'язаними з державою-агресором, крім безоплатного відчуження на користь держави Україна;
3) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання на користь осіб, пов`язаних з державою-агресором, або на користь Російської Федерації.
Корпоративними правами, відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України (чинного станом на 03 серпня 2022 року; Кодекс втратив чинність 28 серпня 2025 року), визнавалися права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Тобто, «відчуження корпоративних прав» - це будь-які дії, які мають наслідком зміну власника чи обтяження таких прав, зокрема: продаж (купівля-продаж частки/акцій), дарування, міна, спадкування, передача у заставу, внесення до статутного капіталу іншої юридичної особи, відступлення прав вимоги, що випливають із корпоративних прав.
Терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "структура власності" у Законі № 755-IV вживаються у значенні, наведеному у Законі України від 06 грудня 2019 року № 361-IX "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон № 361-IX).
«Відчуження корпоративних прав» включає також будь-які дії, що призводять до зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі шляхом укладення правочинів щодо часток (акцій), передачі прав контролю чи іншим способом, внаслідок якого набувається можливість прямого або опосередкованого вирішального впливу на діяльність юридичної особи.
Така позиція відповідає меті Постанови КМУ № 187, спрямованої на запобігання будь-яким формам переходу активів (корпоративних прав) та контролю до осіб, пов`язаних з державою-агресором.
Корпоративні права за своєю правовою природою включають не лише майнові права на частку в статутному капіталі, а й немайнові права на участь в управлінні товариством. Зміна кінцевого бенефіціарного власника неминуче впливає на реалізацію цих прав, навіть якщо формально частка переходить до самого товариства.
ВИСНОВКИ: у контексті Постанови КМУ № 187 термін «відчуження» слід тлумачити широко як такий, що включає не лише правочини (купівлю-продаж, міну тощо), а й будь-які інші дії, які призводять до зміни кінцевого бенефіціарного власника корпоративних прав.
Наслідком державної реєстрації виключення учасника Товариства та зменшення його статутного капіталу є фактична зміна структури власності та контролю над активами, що еквівалентно їх відчуженню, оскільки частка ліквідованого учасника переходить до самого Товариства, тим самим змінюючи розподіл часток і контроль над його майном.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень державного реєстратора, КБВ, зміна відомостей про юридичну особу
