УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
07.09.2020м. ДніпроСправа № 904/5682/19За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН", смт. Слобожанське Дніпропетровська область в особі арбітражного керуючого Толстих А.В.
до ОСОБА_1 , м. Тернівка Дніпропетровська область
про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1241/2018/986582 від 15.06.2018; зобов`язання вчинити дії
у справі №904/5682/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд.25/1, ідентифікаційний номер юридичної особи 38463127)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
При секретарі судового засідання Загребі В.С.
Представники:
від ТОВ "Агро Легіон" - Якубук М.В., посвідчення №1375 від 08.06.2018;
від ОСОБА_1. - не з`явився.
ВСТАНОВИВ:
В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5682/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" про визнання банкрутом.
Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 по справі №904/5682/19 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807); припинено повноваження арбітражного керуючого Толстих А.В.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.03.2021; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, свідоцтво №735 від 24.04.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.1-Н, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).
12.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою до ОСОБА_1 , за змістом якої заявник просить суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1241/2018/986582 від 15.06.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" та ОСОБА_1 ;
- зобов`язати ОСОБА_1 повернути до складу ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" транспортний засіб VOLKSVAGEN PASSAT, 2013 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 .
В обґрунтування заявлених вимог заявник вказує, що спірний правочин укладено з порушенням приписів ст. 203 ЦК України, у зв`язку з чим вказаний договір підлягає визнанню недійсним в порядку ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, а кошти, сплачені боржником за спірним правочином, підлягають стягненню на користь останнього.
Ухвалою суду від 16.06.2020 зобов`язано Відділ (центр) надання адміністративних послуг Виконкому Тернівської міської ради (51500, Дніпропетровська область, м.Тернівка, вул.Пушкіна, 5А) у строк протягом 5 (п`яти) днів з моменту отримання цієї ухвали суду надіслати на адресу Господарського суду Дніпропетровської області у паперовій формі інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи - ОСОБА_1 (відома суду адреса проживання: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний податковий номер платника податків НОМЕР_3 ).
На виконання вимог ухвали суду від 16.06.2020, 20.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист Відділу реєстрації місця проживання фізичних осіб виконавчого комітету Тернівської міської ради за №1569 від 30.06.2020, відповідно до якого ОСОБА_1 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 .
Ухвалою суду від 22.07.2020 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1241/2018/986582 від 15.06.2018 та зобов`язання вчинити дії, призначено судове засідання на 30.07.2020.
Ухвалою суду від 30.07.2020 відкладено розгляд заяви на 07.09.2020.
Суд дійшов висновку щодо відмови у задоволенні заяви ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. з наступних підстав.
В обґрунтування поданої заяви ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. вказує, що за умовами спірного правочину, укладеного між покупцем - ОСОБА_1 та продавцем - ТОВ "АГРО ЛЕГІОН", покупцем отримано транспортний засіб, за який не здійснено розрахунок з продавцем, у зв`язку з чим заявник дійшов висновку щодо укладення між ОСОБА_1 та ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" правочину, за яким безоплатно відчужено транспортний засіб, що є підставою для визнання недійсним такого правочину згідно приписів ч.2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та повернення отриманого покупцем транспортного засобу до ліквідаційної маси ТОВ "АГРО ЛЕГІОН".
Положеннями статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України однією із підстав виникнення зобовязань, є, зокрема, договори та інші правочини.
Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. При цьому, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для даного виду договору, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Згідно ст.180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ч.ч.1,2 ст.189 ГК України ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін. Ціна в цьому Кодексі є вираженим у грошовій формі еквівалентом одиниці товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав), що підлягає продажу (реалізації), який повинен застосовуватися як тариф, розмір плати, ставки або збору, крім ставок і зборів, що використовуються в системі оподаткування.
Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
Положеннями статті 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З матеріалів справи вбачається, що 15.06.2018 між продавцем - ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" та покупцем - ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №1241/2018/986582 (далі-Договір), за умовами якого продавець зобов`язується передати покупцеві транспортний засіб VOLKSVAGEN PASSAT, 2013 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_4 (п.1 Договору).
За домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 120 000,00 грн. (п.3 Договору).
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання (п.9.1 Договору)
Як вбачається з акту приймання-передачі за договором купівлі-продажу транспортного засобу №986582, 15.06.2018 продавцем передано покупцю транспортний засіб VOLKSVAGEN PASSAT, 2013 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_4 .
Заявник вказує, що покупцем не здійснено розрахунок за отриманий транспортний засіб.
Між тим, господарський суд зазначає, що умовами укладеного між покупцем та продавцем договору купівлі-продажу сторонами погоджено ціну об`єкту купівлі-продажу, що свідчить про безпідставність тверджень заявника в частині безоплатності укладеного правочину, в той час як відсутність доказів оплати отриманого покупцем об`єкту за договором купівлі-продажу не є підставою для визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу згідно приписів ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За викладених обставин, заявником не доведено факт недійсності спірного правочину, а тому заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. задоволенню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 129, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
УХВАЛИВ:
У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (01004, м.Київ, бул.Тараса Шевченко/вул.Пушкінська, буд.8/26, ідентифікаційний номер юридичної особи 14359319) в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_3 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1241/2018/986582 від 15.06.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" та ОСОБА_1 відмовити.
Ухвала набирає законної сили 07.09.2020 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Копію ухвали направити ТОВ "АГРО ЛЕГІОН", ліквідатору Толстих А.В., ОСОБА_1 .
Повний текст ухвали складено 14.09.2020.
Суддя А.В. Суховаров
