УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
07.09.2020м. ДніпроСправа № 904/5682/19За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН", смт. Слобожанське Дніпропетровська область в особі арбітражного керуючого Толстих А.В.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", смт. Слобожанське Дніпропетровська область
про визнання недійсним договору поставки №011018-1 від 01.10.2018; стягнення грошових коштів у розмірі 6 232 298, 03 грн.
у справі №904/5682/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд.25/1, ідентифікаційний номер юридичної особи 38463127)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
Представники:
від позивача - Якубук М.В., посвідчення №1375 від 06.08.2018;
від відповідача - Землянська К.В., довіреність №б/н від 01.07.2020.
ВСТАНОВИВ:
В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5682/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" про визнання банкрутом.
Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 по справі №904/5682/19 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807); припинено повноваження арбітражного керуючого Толстих А.В.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.03.2021; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, свідоцтво №735 від 24.04.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.1-Н, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).
23.06.2020 ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №011018-1 від 01.10.2018; стягнення з ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" на користь ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" грошових коштів у розмірі 6 232 298, 03 грн.
В обґрунтування заявлених вимог заявник вказує, що спірний правочин укладено з порушенням приписів ст. 203 ЦК України, у зв`язку з чим вказаний договір підлягає визнанню недійсним в порядку ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, а кошти, сплачені боржником за спірним правочином, підлягають стягненню на користь останнього.
Ухвалою суду від 24.06.2020 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.07.2020.
14.07.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЛЕГІОН ЛТД" надійшло клопотання про призначення судової економічної експертизи у справі №904/5682/19, за змістом якого ТОВ "АГРО-ЛЕГІОН ЛТД" просить суд:
1) призначити у справі № 954/5682/19 судову економічну експертизу, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз (м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 17, оф. 361);
2) на розгляд судового експерта поставити наступні питання:
- яка ринкова вартість сукупності всіх активів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ: 36933807) станом на 23.07.2018?
- яка ринкова вартість сукупності всіх активів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ: 36933807) станом на 01.10.2018?
- яка ринкова вартість сукупності всіх активів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН ЛТД» (код ЄДРПОУ: 42347345) станом на 01.10.2018?
- чи призвело до зменшення вартості активів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ: 36933807), укладення Договору поставки № 011018-1 від 01.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ: 36933807) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН ЛТД» (код ЄДРПОУ: 42347345)?
- чи є укладення Договору поставки № 011018-1 від 01.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ: 36933807) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН ЛТД» (код ЄДРПОУ: 42347345) операцією з відчуження активів Товариства або операцією з відчуження пасивів Товариства?;
3) оплату послуг експерта покласти на Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН ЛТД» (код ЄДРПОУ: 42347345).
Ухвалою суду від 14.07.2020 розгляд заяви відкладено на 30.07.2020.
16.07.20120 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. надійшла заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти в межах суми стягнення у розмірі 6 232 928,03 грн., що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЛЕГІОН ЛТД" (код ЄДРПОУ 42347345) та знаходяться (обліковуються) на банківських рахунках в усіх банківських або інших кредитно-фінансових установах на території України.
Ухвалою від 17.07.2020 судом відмовлено задоволенні заяви ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. про забезпечення позову у справі №904/5682/19.
14.07.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" надійшов відзив на заяву, за змістом якого ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" заперечує проти задоволення вимог заявника з огляду на відсутність доказів на підтвердження заявлених вимог. Разом з тим, ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" просить стягнути з ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" витрати на адвокатські послуги , орієнований розмір яких становить суму 15 000, 00 грн.
28.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" на відзив ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", за змістом якої заявник наполягає на задоволенні вимог, викладених в заяві, вказує, що спірний правочин підлягає визнанню недійсним з підстав, визначених приписами ч.2 ст. 42 КУзПБ.
Ухвалою суду від 30.07.2020 розгляд заяви відкладено на 07.09.2020.
02.09.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" надішли додаткові пояснення на заяву, за змістом яких ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" зазначає про безпідставність вимог заявника.
За результатом дослідження заявленого ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" клопотання про призначення судової експертизи по справі, суд зазначає наступне.
Відповідно до приписів ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:
1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;
2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.
Господарський суд зазначає, що ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" не зазначено, яким чином результати експертизи, проведеної за клопотанням ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" сприятимуть вирішенню даного спору, а тому суд не вбачає доцільним проведення експертизи у справі, у зв`язку з чим клопотання ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про призначення експертизи задоволенню не підлягає.
Заслухавши учасників справи, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відкладення розгляду заяви для надання учасниками справи додаткових доказів та пояснень.
Керуючись ст.ст. 99, 216, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
УХВАЛИВ:
У задоволенні клопотання ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про призначення експертизи відмовити.
Відкласти судове засідання на 01.10.2020 р. о 10:30 год. яке відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб.№1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.
Копію ухвали направити ТОВ "АГРО ЛЕГІОН", ліквідатору Толстих А.В., ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД".
Ухвала набирає законної сили 07.09.2020, оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали складено 14.09.2020.
Суддя А.В. Суховаров
