УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
04.10.2021м. ДніпроСправа № 904/5682/19За заявою ТОВ "Компанія «НІКО-ТАЙС" про заміну стягувача в межах заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про визнання недійсним договору поставки №011018-1 від 01.10.2018; стягнення грошових коштів у розмірі 6 232 298, 03 грн.
у справі №904/5682/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" (04119, м. Київ, вул.Дегтярівська, буд.25/1, ідентифікаційний номер юридичної особи 38463127)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807)
про визнання неплатоспроможним
Суддя Суховаров А.В.
При секретарі судового засідання Стронгіній О.О.
Представники:
від заявника - не з`явився;
від стягувача - не з`явився;
від боржника - не з`явився.
СУТЬ СПОРУ:
В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5682/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" про визнання банкрутом.
Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 по справі №904/5682/19 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807); припинено повноваження арбітражного керуючого Толстих А.В.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.03.2021; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, свідоцтво №735 від 24.04.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.1-Н, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).
Ухвалою суду від 01.10.2020 задоволено частково заяву ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В.; визнано недійсним з моменту укладення договір поставки №011018-1 від 01.10.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345); зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345) повернути до ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) товар на загальну суму 269 391, 28 грн.; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) суму 5 411 301, 82грн., 3 831, 53грн. витрат по сплаті судового збору.
На виконання ухвали від 01.10.2020 господарським судом видано відповідні накази.
06.11.2020 господарським судом прийнято додаткову ухвалу, якою стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН " (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) суму 18 228, 01 грн. витрат на професійну правничу допомогу.
На виконання додаткової ухвали від 06.11.2020 господарським судом видано відповідний наказ.
27.09.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" (№20-1/09 від 20.09.2021) про заміну стягувача у справі №904/5682/19 в межах заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про визнання недійсним договору поставки №011018-1 від 01.10.2018; стягнення грошових коштів у розмірі 6 232 298, 03 грн., за змістом якої заяви просить суд:
- замінити сторону (стягувача) у справі №904/5682/19 під час примусового виконання ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 01 жовтня 2020 року по справі №904/5682/19, яка набрала законної сили, та наказу господарського суду Дніпропетровської області від 01 жовтня 2020 року по справі №904/5682/19 - Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ 36933807; адреса: 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, вул. 8 Березня, будинок 23А, офіс 307) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд.40, оф. 315; код ЄДРПОУ 38039872).
- замінити сторону (стягувача) у справі №904/5682/19 під час примусового виконання додаткової ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 06 листопада 2020 року по справі №904/5682/19, яка набрала законної сили, та наказу господарського суду Дніпропетровської області від 06 листопада 2020 року по справі №904/5682/19 - Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ 36933807; адреса: 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, ул. 8 Березня, будинок 23А, офіс 307) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «НІКО-ТАЙС»» (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд.40, оф. 315; код ЄДРПОУ 38039872).
В обґрунтування поданої заяви, ТОВ ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" посилається на договір №12-08-2021/1 відступлення права вимоги, укладеного за результатом купівлі-продажу (відступлення) права вимоги ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» за дебіторською заборгованістю до ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» у сумі 5 337 097, 98 грн. на аукціоні №UA-PS-2021-07-29-000001-3 за Лотом №36933807_9, який відбувся 09.08.2021.
Ухвалою суду від 28.09.2021 вищевказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.10.2021.
30.09.2021 ліквідатор ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" надав пояснення, за змістом яких не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс", з огляду на правомірність вимог заявника.
Заявник, стягувач та боржник не забезпечили явку уповноважених представників в судове засідання 04.10.2021.
За результатом дослідження поданих матеріалів, суд дійшов висновку щодо задоволення вимог заявника з наступних підстав.
Згідно частини 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Частинами 1-3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.
Згідно положень частини другої ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.
Статтею 326 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником (ч.1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу).
Пунктом 1 ч. 1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити.
Згідно ч. 1 статті 513 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Приписами статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням, (ст. 515 Цивільного кодексу України).
За змістом протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-29-000001-3 від 09.08.2021 за Лотом №36933807_9 - право вимоги ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» за дебіторською заборгованістю на суму 5 337 097, 98 грн. до ТОВ «АГРО ЛЕГІОН ЛТД» у справі №904/5682/19, придбало ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС».
12.08.2021 між ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» (цедент) та ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» (цесіонарій) укладено договір №12-08-2021/1 відступлення права вимоги (цесії) (далі -Договір).
Метою Договору є оформлення результатів купівлі-продажу (відступлення) майнових прав банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ 36933807; адреса:52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, вулиця 8 Березня, будинок 23А, офіс 307) на відкритих електронних торгах (аукціоні) у відповідності до чинного законодавства України, результати котрого оформлено Протоколом про результати електронного аукціону №UA-PS-2021-07-29-000001-3 від 09.08.2021 (оператор, через електронний майданчик якого Цесіонарієм/Покупцем подано пропозицію - ТОВ «Е-Тендер», 04119 м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21 літ. «А», код ЄДРПОУ 39484263) (п.1 Договору).
У порядку та на умовах, визначених цим Договором, цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН ЛТД» виконання зобов`язання щодо сплати розміру заборгованості у сумі 5 337 097, 98 грн., набутих цедентом та належних останньому на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 01.10. 2020 року по справі №904/5682/19 та додаткової ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2020 року по справі №904/5682/19 (п.1.2 Договору).
На умовах даного Договору та на підставі протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2021-07-29-000001-3 від 09.08.2021, цедент зобов`язується передати цесіонарієві, за відповідним актом право вимоги до боржника (дебіторська заборгованість) на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2020 по справі №904/5682/19 та додаткової ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2020 по справі №904/5682/19 (п.1.2 Договору).
За результатами укладення/підписання даного Договору, цесіонарій наділяється всіма правами цедента, що випливають із ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2020 по справі №904/5682/19 та додаткової ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2020 по справі №904/5682/19 (п.1.7 Договору).
Перехід права вимоги від цедента до цесіонарія за даним Договором відбувається після здійснення оплати цесіонарієм відповідно до умов даного Договору та підписання сторонами акту приймання-передачі документів згідно даного Договору (п.2.2 Договору).
Цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його укладення (п.7.1 Договору).
Строк дії Договору починає свій перебіг в момент, встановлений приписами п. 7.1 Договору, та визначається часом, достатнім для реального та належного виконання цього Договору (п.7.4 Договору).
Актом від 13.08.2021 між ТОВ «АГРО ЛЕГІОН» та ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» погоджено приймання-передачу документів у відповідності до приписів пункту 2.2 Договору.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За викладених обставин, заявником доведено належними та допустимими доказами факт уступки Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" права вимоги до боржника (дебіторська заборгованість) - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" на підставі наказу господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2020 по справі №904/5682/19 та наказу господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2020 по справі №904/5682/19, що свідчить про набуття ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" права вимоги до ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" в частині стягнення заборгованості за вищевказаними виконавчими документами, та наявність підстав для здійснення заміни стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання наказів господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2020 та від 06.11.2020 у справі №904/5682/19 його правонаступником - ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС".
Викладене є підставою для задоволення заяви ТОВ "Компанія "Компанія "НІКО-ТАЙС".
Керуючись ст.ст. 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
УХВАЛИВ :
Заяву ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" задовольнити.
Замінити стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2020 по справі №904/5682/19 - Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ 36933807; адреса: 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, вул. 8 Березня, будинок 23А, офіс 307) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд.40, оф. 315; код ЄДРПОУ 38039872).
Замінити стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2020 по справі №904/5682/19 - Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО ЛЕГІОН» (код ЄДРПОУ 36933807; адреса: 52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, ул. 8 Березня, будинок 23А, офіс 307) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд.40, оф. 315; код ЄДРПОУ 38039872).
Ухвала набирає законної сили 04.10.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст.ст.256-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 07.10.2021.
Суддя А.В. Суховаров
