Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 09 лютого 2026 року
у справі № 910/10897/24[1]
Господарська юрисдикція
Щодо права БЕБ на звернення до Мінюсту зі скаргою на реєстраційні дії з метою реалізації Закону "Про санкції"
ФАБУЛА СПРАВИ
У 2022 році державний реєстратор здійснив реєстраційні дії щодо зміни відомостей про керівника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ " МЛП-Чайка ".
Територіальне управління (далі ТУ) БЕБ у Київській області, досліджуючи в межах кримінального провадження фінансово-господарську діяльність ТОВ " МЛП Чайка " щодо вчинення можливих порушень вимог податкового законодавства, дізналося про вчинення вищевказаних реєстраційних дій.
На думку детективів, реєстраційні дії щодо ТОВ " МЛП-Чайка " були проведені всупереч рішень Ради Європейського Союзу (CFSP) та Ради національної безпеки і оборони України (введеного в дію указом Президента України) про застосування санкцій до ОСОБА_18, який має відношення до ряду комерційних структур на території України, зокрема, до ТОВ " МЛП-Чайка ".
ТУ БЕБ у Київській області звернулося до Мін'юсту з повідомленнями про можливі порушення діючого законодавства, просило визнати реєстраційні дії такими, що вчинені з порушенням законодавства та анулювати їх.
Ці повідомлення були розцінені Мін`юстом як скарги та за наслідком їх розгляду Мін`юст видав наказ, яким визнав реєстраційні дії такими, що вчинені з порушенням законодавства, та анулював їх.
Не погодившись з наказом Мін`юсту, вважаючи його незаконним та протиправним, ТОВ "МЛП-Чайка " та Компанія " Марсфілд Лімітед " (як учасник ТОВ "МЛП Чайка ") звернулись до суду з позовами про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту.
Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, позовні вимоги ТОВ " МЛП-Чайка " та Компанії " Марсфілд Лімітед " задовольнив.
ОЦІНКА СУДУ
БЕБ виконує правоохоронну, аналітичну, економічну, інформаційну та інші функції та відповідно до покладених на нього завдань забезпечує економічну безпеку держави.
Постановою КМУ №1430 від 23.12.2022 п.6 Положення про БЕБ (завдання органу) доповнив підпунктом 35-1, відповідно до якого БЕБ відповідно до покладених на нього завдань здійснює підготовку та подання КМУ пропозицій щодо застосування, скасування та внесення змін до спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), що вносяться КМУ на розгляд РНБО відповідно до Закону "Про санкції", та бере участь у реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики з питань, що належать до його компетенції.
Таким чином, з грудня 2022 року БЕБ наділено повноваженнями підготовки та подання КМУ пропозицій щодо застосування, скасування та внесення змін до спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), що вносяться КМУ на розгляд РНБО відповідно до Закону "Про санкції", та участі у реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики з питань, що належать до його компетенції.
Варто також зазначити, що 03.03.2022 КМУ прийняв постанову №187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами України у зв`язку з військовою агресією російської федерації", якою для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації встановлено до прийняття та набрання чинності Законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором, мораторій (заборону), зокрема, на відчуження, передачу в заставу, вчинення будь-яких інших дій, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, права участі в юридичній особі (акцій, паїв, часток у статутному капіталі або інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь в юридичній особі), крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; відчуження права участі в юридичній особі за наявності рішення КМУ про погодження такого відчуження.
ВИСНОВКИ: держава Україна на захист національних інтересів запровадила низку заборон щодо здійснення певною категорією осіб, які мають громадянство рф, окремих дій, включно з будь-якими діями, що створюють можливість відчуження корпоративних прав.
Відповідно, звернення ТУ БЕБ до Мін`юсту було нічим іншим як участю у реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики в сфері економічної безпеки за наслідком виконання покладених на нього ст.22 Закону "Про БЕБ" функцій (проведення аналітичного дослідження).
З огляду на це, помилковими є висновки судів попередніх інстанцій про те, що ТУ БЕБ не мало права звертатися до Мін'юсту з листами-інформуванням про скасування реєстраційних дій.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: повноваження БЕБ, спори з Мін’юстом, порядок застосування санкцій
