Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 березня 2026 року
у справі № 910/11142/24
Господарська юрисдикція
Щодо моменту набуття повноважень органом управління товариства
Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "НК "Альянс - Україна", третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Фонд державного майна України, про:
- визнання недійсним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради ТОВ "Нафтова компанія "Альянс-Україна" про дострокове припинення повноважень одноособового виконавчого органу ТОВ "Нафтова компанія "Альянс - Україна" президента ОСОБА_1;
- скасування наказу ТОВ "Нафтова компанія "Альянс-Україна" про звільнення ОСОБА_1 з посади одноособового виконавчого органу - президента ТОВ "Нафтова компанія "Альянс- Україна";
- стягнення з ТОВ "Нафтова компанія "Альянс-Україна" на користь ОСОБА_1 середньомісячного заробітку за час вимушеного прогулу.
Рішенням господарського суду відмовлено у задоволенні позову.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 зазначає, що моментом набуття повноважень наглядової ради товариства є юридичний факт реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін складу органів управління.
Правова позиція Верховного Суду: згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Ч.ч. 2 та 3 ст. 92 ЦК України визначено, що виконавчий орган є органом управління товариством. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно з ч.ч. 1 та 2 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Ч.ч. 1 та 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників зокрема належать обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства.
Згідно зі ст. 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства. Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються статутом товариства. Наглядовій раді товариства можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників. З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Цивільно-правовий договір може бути оплатним чи безоплатним. Договір, що укладається з членом наглядової ради від імені товариства, підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. За рішенням загальних зборів учасників повноваження членів наглядової ради можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово відсторонені від виконання своїх повноважень. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір із цією особою вважається автоматично припиненим.
Ч. 4 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України, повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Висновки: ані Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ані Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" не містять положення про те, що моментом набуття повноважень органом управління товариства (у даному випадку наглядовою радою) є саме момент внесення відомостей про такий орган до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Державна реєстрація має публічний та обліковий характер, однак не породжує і не припиняє повноваження виконавчого органу, які виникають на підставі рішення учасників товариства та його статуту.
Ключові слова: правосуб'єктність юридичної особи, правовий статус наглядової ради, повноваження органів управління товариством
