Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 грудня 2025 року
у справі № 902/25/24[2]
Господарська юрисдикція
Щодо необхідності доведення умисного блокування затвердження фінансової звітності товариства з метою позбавлення колишнього учасника можливості отримати належні йому виплати
ФАБУЛА СПРАВИ
У справі за заявою ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" про банкрутство до господарського суду надійшла заява ОСОБА_3 до боржника, згідно з якою кредитор просив визнати додаткові кредиторські вимоги до боржника, які, крім іншого, складаються з невиплаченої частки ОСОБА_3 у статутному капіталі боржника внаслідок його виходу зі складу учасників боржника в сумі 25958619,00 грн та з наданих послуг оцінки вартості частки ОСОБА_3, який вийшов зі складу учасників боржника, у сумі 55000,00 грн.
Ухвалою попереднього засідання господарського суду залишено без розгляду заяву ОСОБА_3 про визнання додаткових кредиторських вимог до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна. Крім того, цією ж ухвалою визнано ФОП кредитором з правом вирішального голосу. Визнано кредитора ОСОБА_3 заінтересованою особою стосовно боржника без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу). Визначено розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів, зокрема, ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна.
Постановою апеляційного господарського суду скасовано п. 3 резолютивної частини ухвали господарського суду та викладено його в такій редакції: "Відхилити додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна". У решті ухвалу господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Суди попередніх інстанцій установили лише факт відсутності затвердженого звіту на дату відкриття провадження у справі про банкрутство, що кореспондує загальній ситуації припинення звичайної господарської діяльності боржника у зв`язку з його неплатоспроможністю. Жодних належних доказів того, що боржник умисно не затверджував звітність саме з метою уникнути розрахунків із ОСОБА_3, скаржник не подав.
Крім того, на момент подання ОСОБА_3 заяви з додатковими вимогами річний строк, передбачений ч. 7 ст. 24 Закону про ТОВ, ще не сплинув, а отже, навіть поза процедурою банкрутства товариство не перебувало в простроченні виконання обов'язку щодо виплати вартості частки. За таких обставин відсутні підстави стверджувати про порушення права колишнього учасника або про зловживання боржником своїми правами.
Встановлення моменту виникнення обов'язку товариства з виплати вартості частки (з дати виходу учасника чи з моменту затвердження звіту) у цій справі не впливає на кваліфікацію вимог ОСОБА_3 у процедурі банкрутства: навіть у разі визнання, що певний грошовий обов'язок виник за загальними нормами цивільного права, такі вимоги за своєю суттю залишаються корпоративними та не можуть конкурувати з кредиторськими вимогами до ліквідаційної маси боржника.
Віднесення спірних вимог до категорії корпоративних, а не кредиторських, означає, що визначення їх розміру (у тому числі за допомогою експертної оцінки) не має значення для вирішення питання про включення таких вимог до реєстру вимог кредиторів. Розмір частки колишнього учасника стає релевантним лише на стадії розподілу ліквідаційного залишку, якщо такий залишок буде сформовано після повного задоволення грошових вимог кредиторів.
Отже, правильно встановивши фактичні обставини щодо виходу ОСОБА_3 із товариства, відсутності затвердженого річного звіту та нездійснення розрахунків за його часткою, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відмову у визнанні додаткових вимог ОСОБА_3 до боржника в частині вартості частки та витрат на її оцінку. Разом з тим Верховний Суд вважає за необхідне змінити мотивувальну частину постанови суду апеляційної інстанції, конкретизувавши, що такі вимоги не є грошовими вимогами кредитора в розумінні КУзПБ, а належать до корпоративних майнових прав колишнього учасника, які можуть бути реалізовані, за наявності ліквідаційного залишку, лише після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів боржника.
ВИСНОВКИ: сама по собі відсутність затвердженого річного звіту не свідчить автоматично про недобросовісну поведінку органів управління товариства. Для кваліфікації дій як зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) необхідні належні та допустимі докази умисного блокування затвердження звітності виключно з метою позбавлення колишнього учасника можливості отримати належні йому виплати.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: наслідки виходу з товариства, захист корпоративних прав, виплати при виході з товариства
