Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 грудня 2025 року
у справі № 902/25/24[1]
Господарська юрисдикція
Щодо можливості покладення на товариство обов'язку компенсувати витрати на послуги з оцінки вартості частки колишнього учасника товариства у статутному капіталі боржника
ФАБУЛА СПРАВИ
У справі за заявою ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" про банкрутство до господарського суду надійшла заява ОСОБА_3 до боржника, згідно з якою кредитор просив визнати додаткові кредиторські вимоги до боржника, які, крім іншого, складаються з невиплаченої частки ОСОБА_3 у статутному капіталі боржника внаслідок його виходу зі складу учасників боржника в сумі 25958619,00 грн та з наданих послуг оцінки вартості частки ОСОБА_3, який вийшов зі складу учасників боржника, у сумі 55000,00 грн.
Ухвалою попереднього засідання господарського суду залишено без розгляду заяву ОСОБА_3 про визнання додаткових кредиторських вимог до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна. Крім того, цією ж ухвалою визнано ФОП кредитором з правом вирішального голосу. Визнано кредитора ОСОБА_3 заінтересованою особою стосовно боржника без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу). Визначено розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів, зокрема, ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна.
Постановою апеляційного господарського суду скасовано п. 3 резолютивної частини ухвали господарського суду та викладено його в такій редакції: "Відхилити додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна". У решті ухвалу господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Встановлення моменту виникнення обов'язку товариства з виплати вартості частки (з дати виходу учасника чи з моменту затвердження звіту) у цій справі не впливає на кваліфікацію вимог ОСОБА_3 у процедурі банкрутства: навіть у разі визнання, що певний грошовий обов'язок виник за загальними нормами цивільного права, такі вимоги за своєю суттю залишаються корпоративними та не можуть конкурувати з кредиторськими вимогами до ліквідаційної маси боржника.
Віднесення спірних вимог до категорії корпоративних, а не кредиторських, означає, що визначення їх розміру (у тому числі за допомогою експертної оцінки) не має значення для вирішення питання про включення таких вимог до реєстру вимог кредиторів. Розмір частки колишнього учасника стає релевантним лише на стадії розподілу ліквідаційного залишку, якщо такий залишок буде сформовано після повного задоволення грошових вимог кредиторів.
За цих умов місцевий та апеляційний господарські суди обґрунтовано відмовили у задоволенні клопотань скаржника про витребування додаткових доказів та призначення судової експертизи для визначення ринкової вартості його частки. Навіть у разі проведення відповідної експертизи це не могло б змінити правову кваліфікацію заявлених вимог як корпоративних, а не кредиторських.
ВИСНОВКИ: витрати на послуги з оцінки вартості частки колишнього учасника товариства у статутному капіталі боржника не є грошовим зобов'язанням боржника, що виникло з договору між боржником та суб`єктом оціночної діяльності, а становлять власні витрати колишнього учасника, понесені для реалізації його корпоративних прав. Можливість покладення на товариство обов`язку компенсувати ці витрати могла б випливати лише з прямої вказівки закону, статуту чи договору між товариством і учасником або з установленого судом факту завдання товариством шкоди шляхом зловживання правом (ст.ст. 13, 22 ЦК України).
КЛЮЧОВІ СЛОВА: наслідки виходу з товариства, захист корпоративних прав, виплати при виході з товариства
