Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 грудня 2025 року
у справі № 902/25/24[5]
Господарська юрисдикція
Щодо неможливості включення до реєстру вимог кредиторів у межах справи про банкрутство вимоги колишнього учасника товариства про виплату йому частки у статутному капіталі боржника
ФАБУЛА СПРАВИ
У справі за заявою ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" про банкрутство до господарського суду надійшла заява ОСОБА_3 до боржника, згідно з якою кредитор просив визнати додаткові кредиторські вимоги до боржника, які, крім іншого, складаються з невиплаченої частки ОСОБА_3 у статутному капіталі боржника внаслідок його виходу зі складу учасників боржника в сумі 25958619,00 грн та з наданих послуг оцінки вартості частки ОСОБА_3, який вийшов зі складу учасників боржника, у сумі 55000,00 грн.
Ухвалою попереднього засідання господарського суду залишено без розгляду заяву ОСОБА_3 про визнання додаткових кредиторських вимог до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна. Крім того, цією ж ухвалою визнано ФОП кредитором з правом вирішального голосу. Визнано кредитора ОСОБА_3 заінтересованою особою стосовно боржника без права вирішального голосу (з правом дорадчого голосу). Визначено розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів, зокрема, ОСОБА_3 до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна.
Постановою апеляційного господарського суду скасовано п. 3 резолютивної частини ухвали господарського суду та викладено його в такій редакції: "Відхилити додаткові кредиторські вимоги ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 25958619,00 грн вартості невиплаченої частки та 55000,00 грн вартості послуг з оцінки майна". У решті ухвалу господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Право колишнього учасника на виплату вартості його частки є формою реалізації корпоративних прав, за своєю функцією подібною до права на ліквідаційну квоту - частку в чистих активах товариства. Така вимога, хоч і має грошове вираження, не тотожна грошовому зобов'язанню боржника, яке виникає з цивільно правового договору чи іншої підстави, прямо передбаченої ст. 1 КУзПБ, і не є вимогою кредитора у справі про банкрутство.
Виплата вартості частки колишньому учасникові означає розподіл власного капіталу товариства на його користь, тобто зменшення чистих активів, що належать самим учасникам, а не погашення боргу перед третьою особою. Такий розподіл корпоративного майна допустимий лише за умови, що це не ставить під загрозу можливість повного розрахунку з кредиторами, що відповідає як ст. 112 ЦК України, так і положенням Закону про ТОВ щодо розподілу майна у разі ліквідації.
З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство щодо майна боржника починає діяти спеціальний режим КУзПБ. У цьому режимі все майно боржника, включно з його власним капіталом (у тому числі статутним капіталом та іншими складовими чистих активів) формує ліквідаційну масу, призначену насамперед для задоволення грошових вимог кредиторів (ст.ст. 39, 44, 47 КУзПБ). Учасники товариства - як чинні, так і ті, що вибули, - можуть претендувати лише на майно, яке залишиться після задоволення всіх грошових вимог кредиторів.
Пункт 14 ст. 39 КУзПБ прямо відмежовує вимоги засновників (учасників) щодо повернення внесків, виплати вартості часток, розподілу прибутку чи майна боржника від вимог кредиторів: такі вимоги можуть бути задоволені лише за рахунок майна, що залишиться після задоволення грошових вимог кредиторів, і не формують ані конкурсної, ані поточної заборгованості боржника.
ВИСНОВКИ: вимога колишнього учасника товариства про виплату йому частки у статутному капіталі боржника не може розглядатися ні як конкурсна, ні як поточна у розумінні ст.ст. 1, 45, 47, 64 КУзПБ. За своїм змістом вона є корпоративною майновою вимогою колишнього учасника до майна боржника, що може залишитися після повного задоволення грошових вимог усіх кредиторів, і не підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів у межах справи про банкрутство.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: наслідки виходу з товариства, захист корпоративних прав, виплати при виході з товариства
