УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
17.12.2018
м. Дніпро
Справа № 904/8902/17
Господарський суд Дніпропетровської області у складі головуючого колегії судді Полєва Д.М., суддів Камші Н.М., Калиниченко Л.М.
при секретарі судового засідання Малиці К.В.
за участю представників сторін:
від кредитора: директор ТОВ "Галтера" ОСОБА_1 (протокол загальних зборів Учасників №30/08-1 від 30.08.2017р.)
від кредитора: представник ТОВ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" адвокат ОСОБА_4 (договір про надання послуг адвоката б/н від 04.08.2017р.)
від кредитора: представник ДП обслуговування повітряного руху України ОСОБА_5 за дов. №1-22-2539 від 30.05.2018р.
від кредитора: представник Дніпропетровського регіонального центру з гідрометрології ОСОБА_6 за дов. №01.01304 від 22.05.2018р.
від кредитора: представник ПАТ КБ "Приватбанк" ОСОБА_7 за дов. №1288-К-О від 06.04.2018р.
від кредитора: представник АТ "ДніпроАзот" ОСОБА_8 за дов. №9/016-юр від 10.05.2018р.
від кредитора: представник Ренальда Інвестментс Лімітед адвокат ОСОБА_9Є за дов. б/н від 30.11.2017р.
від кредитора: представник Ділорсано ОСОБА_10 ЛТД адвокат ОСОБА_9 за дов. б/н від 29.11.2017р.
від кредитора: представник TROYON ASSETS LIMITED ОСОБА_11 за дов. № б/н від 29.11.2017р.
від кредитора: представник ОСОБА_10 ЛІМІТЕД ОСОБА_11 за дов. б/н від 29.11.2017р.
від кредитора: представник Гойанія - Комерсіо І Сервікос Інтернасіонайс ЕлДіЕй адвокат ОСОБА_12 за дов. б/н від 29.11.2017р.
від кредитора: представник Дейдалос ОСОБА_13Ві.Ві. адвокат ОСОБА_2 за дов. № б/н від 29.11.2017р.
від кредитора: представник БРАССБОКС ЛІМІТЕД адвокат ОСОБА_2 за дов. № б/н від 29.11.2017р.
від боржника: представник ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" ОСОБА_14 за дов. б/н від 04.12.2017р.
розглянувши заяву BRASSBOX LIMITED про визнання грошових вимог у сумі 179 848 889,12 грн.
у справі
за заявою публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА"
до боржника публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549)
про визнання банкрутом ОСОБА_15
СУТЬ СПРАВИ:
13.11.2017р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549), визнано грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" у сумі 132 764 063,12 грн., розпорядником майна призначено ОСОБА_16 (свідоцтво № 640 від 15.05.2013 року; адреса: 25006, м. Кропивницький, вул. Михайлівська, буд. 73, к. 1).
14.11.2017р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 47124 про порушення провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549).
13.12.2017 року до господарського суду Дніпропетровської області від BRASSBOX LIMITED надійшла заява (вх. № 1171/17) про визнання грошових вимог у сумі 179848889,12 грн.
19.12.2017р. ухвалою суду прийнято заяву BRASSBOX LIMITED про грошові вимоги до публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" по справі про банкрутство № 904/8902/17 до розгляду.
17.01.2018р. до суду надійшов відзив боржника та розпорядника майном б/н від 26.01.2018р. відповідно до якого грошові вимоги кредитора визнано у розмірі 179848889,12грн.
17.01.2018р. до суду від кредитора надійшов уточнений розрахунок заборгованості у відповідності до якого розмір заборгованості боржника складає 179551012,61грн.
08.02.2018р. до суду надійшов уточнений відзив боржника та розпорядника майномб/н від 30.01.2018р. у відповідності до якого вимоги кредитора визнано 179551012,61грн.
07.03.2018 року ухвалою суду прийнято справу № 904/8902/17 до розгляду колегіально у складі трьох суддів, а саме: головуючого судді Єременко А.В., суддів Камша Н.М., Примак С.А.
11.04.2018р. до суду від розпорядника майном надійшов реєстр вимог кредиторів у відповідності до якого вимоги кредитора включено до останнього в розмірі 179551012,61грн. (4 черга).
На підстав розпорядження керівника апарату суду від 16.04.2018р. №177 в зв'язку зі звільненням судді Єременко А.В. призначено повторний автоматизований розподіл справи для заміни головуючого судді по справі.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 16.04.2018р. визначено головуючого колегії суддю Полєва Д.М.
Ухвалою суду від 19.04.2018р. справу №904/8902/17 про банкрутство ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" прийнято до розгляду колегією суддів у складі: головуючий колегії суддя Полєв Д.М., судді Камша Н.М., Примак С.А.
В зв'язку з відпусткою судді Примака С.А. призначено повторне автоматичне визначання складе колегії суддів та відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 07.08.2018р. визначений склад колегії: головуючий суддя - Полєв Д.М., судді Камша Н.М., Калиниченко Л.М.
Ухвалою суду від 08.08.2018р. справу №904/8902/17 про банкрутство ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" прийнято до свого провадження колегію суддів у складі: головуючий колегії суддя Полєв Д.М., судді Камша Н.М., Калиниченко Л.М.
17.12.2018р. до суду від боржника надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів у відповідності до якого вимоги кредитора включено до останнього в розмірі 3200,00грн. (1 черга), 179848889,12грн. (4 черга).
Заперечень щодо визнання вимог кредиторів до суду не надійшло.
Розглянувши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представників сторін, -
ВСТАНОВИВ:
Відповідно до ст. 25 Закону у попередньому судовому засіданні господарський суд розглядає всіх вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких буди заперечення боржника і які не були внесені розпорядником до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.
15.01.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 35, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_17 аеродромний GT-35 в кількості 1 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору Вартість Обладнання становить 162 847, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 830 доларів США щомісяця на підставі розрахунку наданого в додатку № 1. Лізингові платежі включають в себе плату за право володіння та використання обладнання та лізингову ставку відсотка. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 35).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 35 перший лізинговий платіж вноситься через 1 місяць з дні передання Обладнання у лізинг, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 35 встановлено, що передання лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_17 аеродромний GT-35, що підтверджується актами здачі-прийняття аеродромного тягача від 31.03.2008р.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", за боржником обліковується наступна непогашена кредиторська заборгованість в розмірі 95 450, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
21.12.2007р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 752, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_18 автобус COBUS-3000 в кількості 2 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 752 Вартість Обладнання становить 625 000, 00 доларів США 416 122, 80 євро за курсом 1, 50196 за 2 одиниці.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 825 доларів США за кожну одиницю обладнання щомісяця на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 752).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 752 перший лізинговий платіж вноситься через 1 місяць з дні передання Обладнання у лізинг, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 752 встановлено, що передання Лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_18 автобус COBUS-3000, в кількості 2 одиниці, що підтверджується актоми передачі-прийняття автобуса перонного від 26.03.2008р., 01.07.2008р.
Боржником свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що за боржником обліковується заборгованість в розмірі 187 275, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
10.10.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 1194, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_19 машина UNIT ISUZU NPR66 Lavatory Truck LT-3400 в кількості 1 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 1194 Вартість машини становить 277 426, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 1 550, 00 доларів США за одиницю обладнання щомісяця на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 1194).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 1194 перший лізинговий платіж вноситься через 1 місяць з дні передання Обладнання у лізинг, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 1194 встановлено, що передання Лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_19 машину UNIT ISUZU NPR66 Lavatory Truck LT-3400, що підтверджується актом передачі-прийняття ОСОБА_19 машини UNIT ISUZU NPR66 Lavatory Truck LT-3400 від 01.04.2009р.
Боржником свої зобов'язання виконано частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 159 650, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
10.10.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 1195, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_20 трап Towable Passenger Stair PSP 3100 в кількості 2 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 1195 Вартість машин становить 99 800, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 680 доларів США щомісяця за дві одиниця обладнання на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 1195).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 1195 перший лізинговий платіж вноситься не пізніше останнього календарного дня місяця, у якому обладнання передано у лізинг згідно акту прийому-передачі, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 1195 встановлено, що передання Лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_20 трапи Towable Passenger Stair PSP 3100, в кількості 2 одиниці, що підтверджується актом передачі-прийняття ОСОБА_20 трапів Towable Passenger Stair PSP 3100 від 01.09.2009р.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 70 040, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
10.10.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 1196, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_21 для чистки ВПП Towed Jet Sweeper TJS 630 в кількості 2-х одиниць.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 1196 вартість машин становить 2 223 000, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 12 000, 00 доларів США щомісяця за дві одиниця обладнання на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 1196).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 1196 перший лізинговий платіж вноситься не пізніше останнього календарного дня місяця, у якому обладнання передано у лізинг згідно акту прийому-передачі, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 1196 встановлено, що передання Лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_21 для чистки ВПП Towed Jet Sweeper TJS 630 в кількості 2-х одиниць, що підтверджується актом передачі-прийняття ОСОБА_21 для чистки ВПП Towed Jet Sweeper TJS 630 від 01.04.2009р.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 1 236 000, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
10.10.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 1197, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату таке обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_22 машина UNIT ISUZU NPR 66 Catering Truck CAT5800-v4 в кількості 1 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 1197 вартість машин становить 292 170, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 1 550, 00 доларів США щомісяця за дві одиниця обладнання на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 1197).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 1197 перший лізинговий платіж вноситься не пізніше останнього календарного дня місяця, у якому обладнання передано у лізинг згідно акту прийому-передачі, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 1197 встановлено, що передання Лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_22 машина UNIT ISUZU NPR 66 Catering Truck CAT5800-v4, що підтверджується актом передачі-прийняття ОСОБА_22 машина UNIT ISUZU NPR 66 Catering Truck CAT5800-v4 від 01.04.2009р.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 159 650, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
10.10.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 1198, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату таке обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_22 машина UNIT ISUZU NQR70 Catering Truck CAT5800-v6 в кількості 1 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 1198 вартість машин становить 269 495, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 1 550, 00 доларів США щомісяця за дві одиниця обладнання на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 1198).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 1198 перший лізинговий платіж вноситься не пізніше останнього календарного дня місяця, у якому обладнання передано у лізинг згідно акту прийому-передачі, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 1198 встановлено, що передання лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_22 машину UNIT ISUZU NQR70 Catering Truck CAT5800-v6, що підтверджується актом передачі-прийняття ОСОБА_22 машина UNIT ISUZU NQR70 Catering Truck CAT5800-v6 від 01.04.2009р.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 159 650, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
10.10.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 1199, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_23 машина GUINAULT модель GS 280 V4 в кількості 1 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 1199 вартість машин становить 310 000, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 1 650, 00 доларів США щомісяця за дві одиниця обладнання на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 1199).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 1199 перший лізинговий платіж вноситься не пізніше останнього календарного дня місяця, у якому обладнання передано у лізинг згідно акту прийому-передачі, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 1199 встановлено, що передання Лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_23 машину GUINAULT модель GS 280 V4, що підтверджується актом передачі-прийняття ОСОБА_23 машини GUINAULT модель GS 280 V4 від 01.04.2009р.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 159 950, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
10.10.2008р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Лізингодавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 1200, згідно умов якого, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Обладнання і передати за плату обладнання у користування Лізингоодержувача на визначений у цьому Договорі строк. Під обладнанням у цьому Договорі розуміється: ОСОБА_24 машина UNIT ISUZU NPR66 Water Service Truck WT-3400 в кількості 1 одиниці.
Відповідно до п. 1.5. Договору фінансового лізингу № 2000 вартість машин становить 235 408, 00 доларів США.
Розмір лізингових платежів встановлюється згідно умов цього договору в сумі 1 270, 00 доларів США щомісяця за дві одиниця обладнання на підставі розрахунку наданого в додатках. Лізингові платежі сплачуються у безготівковій формі. Валюта платежів долар США (п. 3.1. Договору фінансового лізингу № 1200).
Згідно п. 3.2. Договору фінансового лізингу № 1200 перший лізинговий платіж вноситься не пізніше останнього календарного дня місяця, у якому обладнання передано у лізинг згідно акту прийому-передачі, а наступні лізингові платежі вносяться послідовно щомісяця.
Пунктом 4.1. Договору фінансового лізингу № 1200 встановлено, що передання Лізингодавцем та прийняття Лізингоодержувачем Обладнання у лізинг здійснюється сторонами на підставі ОСОБА_2 передання Обладнання у фінансовий лізинг.
У відповідності до вимог договору, кредитором передано боржнику ОСОБА_24 машину UNIT ISUZU NPR66 Water Service Truck WT-3400, що підтверджується актом передачі-прийняття ОСОБА_24 машини UNIT ISUZU NPR66 Water Service Truck WT-3400 від 01.04.2009р.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Так, актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 130 810, 00 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
04.10.2007р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Продавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - Покупець) укладено Контракт № 600, згідно умов якого Продавець приймає на себе зобов'язання поставити продукцію, а Покупець - прийняти продукцію та сплатити ціну за продукцію.
Відповідно до п. 2.1. Контракту № 600 кількість продукції відображено в специфікації к даному Контракту.
Згідно п. 4.1 Контракту № 600 ціна на продукцію зазначена у специфікації к даному Контракту.
Загальна сума Контракту становить 15 000 000, 00 дол. США. Валюта платежу: долари США, євро (п. 4.3., 5.2. Контракту № 600).
У відповідності до вимог Контракту, кредитором поставлено боржнику зазначену у Контракті продукцію, що підтверджується додатковими угодами Специфікаціями до Контракту № 600 від 04.10.2007р. № 290 від 11.01.2009р., № 313 від 22.06.2009р., № 358 від 15.09.2009р., № 432 від 06.06.2010р., № 594 від 07.10.2010р., № 429 від 05.06.2010р., № 447 від 16.06.2010р., № 449 від 19.06.2010р., № 552 від 16.09.2010р., № 554 від 07.09.2010р., № 623 від 20.05.2010р., № 624 від 20.05.2010р., відповідними рахунками до даного Контракту, а також вантажно-митними деклараціями.
Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" свої зобов'язання виконало частково.
Актом звіряння взаємних розрахунків від 29.11.2017р., підписаним компанією BRASSBOX LIMITED та публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", підтверджується, що розмір заборгованості боржника складає 252 221, 35 євро та 2 291 332, 57 дол. США.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
01.08.2010р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Виконавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - ОСОБА_25) укладено Угоду про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден, згідно умов якої ОСОБА_25 доручає Виконавцю, а Виконавець виконує послуги періодичного обслуговування екіпажей повітряних суден, залучення відповідних спеціалістів (пілотів) на запит ОСОБА_25, різні послуги (проведення навчання і т.д.).
Відповідно до ст. 3 Угоди Виконавець надає послуги по забезпеченню повітряних суден ОСОБА_25 екіпажами на підставі відповідної заявки ОСОБА_25 протягом дії даної Угоди.
Згідно ст. 7 Угоди фіксована вартість Послуги по забезпеченню одного пілота на повітряному судні ОСОБА_25 складає 271 євро за один день. ОСОБА_25 додатково компенсує Виконавцю витрати, пов'язані з придбанням білетів для наданих пілотів до місця базування повітряного судна ОСОБА_25 на підставі підтверджуючих документів. ОСОБА_25 зобов'язується сплатити додаткові витрати.
Зобов'язанням замовника є оплата послуг, наданих за даною Угодою. Оплата за надані послуги здійснюється ОСОБА_25 протягом 30 днів з дня отримання рахунку та підписаного сторонами ОСОБА_25 наданих послуг. Акт наданих послуг формується на підставі заявок ОСОБА_25, погоджених з Виконавцем. Оплата здійснюється шляхом банківського переказу на банківський рахунок Виконавця (п. 8.1, 8.2, 8.3 Угоди про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден).
Пунктом 8.5 Угоди про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден встановлено, що Виконавець надає ОСОБА_25 наданих послуг, із зазначенням строку використання пілотів, кількості наданих пілотів, вартістю за надані послуги.
У відповідності до вимог Угоди про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден, кредитором надано боржнику послуги по забезпеченню екіпажами повітряних суден на суму 81 600, 78 євро, що підтверджується ОСОБА_25 виконаних робіт від 31.12.2010р.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
01.09.2010р. між Компанією BRASSBOX LIMITED (надалі - Виконавець) та Публічним акціонерним товариством "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (надалі - ОСОБА_25) укладено Угоду про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден № 605, згідно умов якої ОСОБА_25 доручає Виконавцю, а Виконавець виконує послуги періодичного обслуговування екіпажей повітряних суден, залучення відповідних спеціалістів (пілотів) на запит ОСОБА_25, різні послуги (проведення навчання і т.д.).
Відповідно до ст. 3 Угоди № 605 Виконавець надає послуги по забезпеченню повітряних суден ОСОБА_25 екіпажами на підставі відповідної заявки ОСОБА_25 протягом дії даної Угоди.
Згідно ст. 7 Угоди № 605 фіксована вартість Послуги по забезпеченню одного пілота на повітряному судні ОСОБА_25 складає 14 500, 00 євро за один місяць, інструктора пілота на повітряні судна ОСОБА_25 складає 25 000, 00 євро за один місяць. ОСОБА_25 додатково компенсує Виконавцю витрати, пов'язані з придбанням білетів для наданих пілотів до місця базування повітряного судна ОСОБА_25 на підставі підтверджуючих документів. ОСОБА_25 зобов'язується сплатити додаткові витрати.
Зобов'язанням замовника є оплата послуг, наданих за даною Угодою. Оплата за надані послуги здійснюється ОСОБА_25 протягом 30 днів з дня отримання рахунку та підписаного сторонами ОСОБА_25 наданих послуг. Акт наданих послуг формується на підставі заявок ОСОБА_25, погоджених з Виконавцем. Оплата здійснюється шляхом банківського переказу на банківський рахунок Виконавця (п. 8.1, 8.2, 8.3 Угоди про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден № 605).
Пунктом 8.5 Угоди про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден № 605 встановлено, що Виконавець надає ОСОБА_25 наданих послуг, із зазначенням строку використання пілотів, кількості наданих пілотів, вартістю за надані послуги.
У відповідності до вимог Угоди про надання послуг по забезпеченню екіпажами повітряних суден № 605, кредитором надано боржнику послуги по забезпеченню екіпажами повітряних суден на суму 1 402 000, 00 євро, що підтверджується ОСОБА_2 виконаних робіт від 28.02.2011р., від 30.04.2011р., від 31.05.2011р., від 30.06.2011р.
Доказів виконання умов договору та погашення заборгованості боржником не надано.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Із статей 525, 526, 530 Цивільного кодексу України вбачається, що одностороння відмова вiд зобов'язання або одностороння змiна його умов не допускається, якщо iнше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, iнших актiв цивiльного законодавства. Якщо у зобов'язаннi встановлений строк (термiн) його виконання, то воно пiдлягає виконанню у цей строк (термiн).
Враховуючи, що боржником не надано суду доказів виконання умов зазначених вище Договорів щодо оплати наданих послуг та поставлених товарів, вимоги BRASSBOX LIMITED у сумі 4 564 332, 57 дол. США, що еквівалентно 124 045 322, 69 грн. за курсом Національного Банку України станом на 13.12.2017 року (дата звернення до суду із заявою) та у сумі 1 735 822, 13 євро, що еквівалентно 55 505 689, 92 грн. за курсом Національного Банку України станом на 13.12.2017 року (дата звернення до суду із заявою) є правомірними.
За подання заяви про визнання грошових вимог до публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" Державним підприємством "Український авіаційний метеорологічний центр" сплачено судовий збір у сумі 3 200, 00 грн., що підтверджується квитанцією № 9 від 11.12.2017р.
Відповідно до реєстр вимог кредиторів, поданого боржником до суду 17.12.2018р. до реєстру вимоги кредитора включено в розмірі 179848889,12грн., проте враховуючи уточнення кредитора та відзив боржника й розпорядника майном б/н від 30.01.2018р. вимоги кредитора підлягають визнанню в розмірі - 3 200, 00 грн. (1 черга), 179 551 012, 61 грн. (4 черга).
Враховуючи викладене, керуючись ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
Визнати грошові вимоги BRASSBOX LIMITED (Theklas Lyssioti 9, Xanthi Court, 1st Floor, 3030, Limassol, Cyprus, реєстраційний номер за законодавством Кіпру НЕ 138676) до публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" (49042, м. Дніпро, Аеропорт цивільної авіації; код ЄДРПОУ 01130549) в розмірі 3 200, 00 грн. (1 черга), 179 551 012, 61 грн. (4 черга).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку і строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Суддя Суддя
ОСОБА_15 ОСОБА_26 ОСОБА_27
