ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
01.02.2018 Справа № 908/137/18
Суддя Корсун В.Л., розглянувши матеріали
за позовною заявою:
1) ОСОБА_1, 69096, АДРЕСА_5
2) ОСОБА_2, 71321, АДРЕСА_6
3) ОСОБА_3, 71503, АДРЕСА_1
4) ОСОБА_4, 71502, АДРЕСА_2
5) ОСОБА_5, 71503, АДРЕСА_3
6) ОСОБА_6, 71503, АДРЕСА_4
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД», 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57
треті особи: публічне акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго" (м. Запоріжжя); публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (м. Київ); публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (м. Київ); Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (м. Київ).
про визнання правочинів недійсними
СУТЬ СПОРУ:
29.01.18 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (без номеру від 23.01.17) громадян ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 з позовними вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД») про визнання недійсними правочинів щодо зобов'язання акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» продати прості акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на вимогу ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» у відповідності до публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ « ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 06.12.17 № 14.
29.01.18 протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказана вище позовна заява передана на розгляд судді Корсуну В.Л.
Розглянувши матеріали вказаної позовної заяви суд дійшов висновку про наявність правових підстав для її направлення за встановленою підсудністю до господарського суду м. Києва з огляду на наступне.
Як свідчить зміст позовної заяви б/н від 23.01.17, акціонери ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6.) звернулись до господарського суду за захистом своїх прав власності у зв'язку з примусовим викупом акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», власниками, яких є позивачі, без їх на те волі.
В обґрунтування своєї позовної заяви позивачі зазначають про те, що: наприкінці грудня 2017 р. кожен із позивачів (міноритарних акціонерів) отримав копію знеособленої публічної безвідкличної вимоги від 06.12.17 № 14 про придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в усіх власників його акцій та копію знеособленого повідомлення для акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНРЕГО». У вказаних документах зазначено, що 04.06.17 до Закону України «Про акціонерні товариства» були внесені зміни, а саме додана ст. 652, у зв'язку з чим, найближчим часом заявником публічної безвідкличної вимоги ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» буде проводитись обов'язковий викуп акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у міноритарних акціонерів. З огляду на викладене, не дивлячись на те, що набули законної сили зміни до Закону України «Про акціонерні товариства», прийняті у вигляді Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.17 № 1983-VIII позивачі (які за їх твердженнями є міноритарними акціонерами ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») вважають, що правочин щодо обов'язкового викупу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» є неправомірним, здійсненим в порушення норм Конституції України та Конвенції про захист прав людини і її основоположних свобод та просять визнати його (правочин) не дійсним.
При цьому, посилаючись на п.п. 4 п. 1 ст. 20 ГПК України та вказуючи, що … справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, ін. корпоративних прав в юридичній особі …, вважають, що вказаний спір підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Із змісту позовної заяви вбачається, що в якості відповідача позивачами вказано ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57) .
Згідно з положеннями ст. ч. 3 п. 2 ст. 162 ГПК України, місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб) повинні міститись у позовній заяві.
Частиною 2 ст. 27 ГПК України унормовано, що для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Преамбулою до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній станом на час винесення цієї ухвали) передбачено, що цей Закон регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.
Згідно із ст. 1 вказаного Закону:
- виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - виписка) - документ в електронній або у випадку, передбаченому цим Законом, у паперовій формі, який формується та оновлюється за результатами проведення реєстраційних дій і містить відомості про юридичну особу або її відокремлений підрозділ, фізичну особу - підприємця (у т.ч. про взяття на облік в органах державної статистики та державної фіскальної служби, видачу ліцензії та документів дозвільного характеру) або громадське формування, що не має статусу юридичної особи;
- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - витяг) - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі.
Статтею 7 зазначеного Закону унормовано, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
Згідно із ст. 9 цього Закону, в Єдиному державному реєстрі містяться відомості … у т.ч. про місцезнаходження юридичної особи.
Як свідчить Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України, який отримано 29.01.18 на безкоштовний запит суду (сайт: usr.minjust.gov.ua), станом на 29.01.18, тобто станом на час надходження вказаного позову до суду та винесення цієї ухвали, місцезнаходженням ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (ідентифікаційний код юридичної особи - 36380332) є: 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57.
Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, ін. корпоративних прав в юридичній особі (до кола яких відноситься і спір у вказаній вище позовній заяві), крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з корпоративних відносин, у т.ч. спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у т.ч. учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Як свідчить зміст ч. 3 ст. 31 ГПК України, передача справи на розгляд ін. суду за встановленою цим Кодексом підсудністю, з підстав передбачених п. 1 ч. 1 цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше 5 днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше 5 днів після залишення її без задоволення.
З огляду на вищевикладене, а також враховуючи, що:
- відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України, позови пред'являються до господарського суду за місцем знаходження чи місцем проживання відповідача, якщо ін. не встановлено цим кодексом;
- спори, що виникають з корпоративних відносин (а саме на це вказується позивачами у цій справі) розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи (ч. 6 ст. 30 ГПК України);
- місцезнаходженням юридичної особи, відповідача у цій справі є: 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57,
господарським судом Запорізької області позовна заява ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» про визнання недійсними правочинів щодо зобов'язання акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» продати прості акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на вимогу ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» у відповідності до публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 06.12.17 № 14 з доданими до неї документами направляється (в порядку ст. 31 ГПК України) за підсудністю до господарського суду міста Києва.
Керуючись ст. ст. 4, 20, 27, 30, 31, 234, ГПК України, суд
УХВАЛИВ :
Позовну заяву ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД») (01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57) про визнання недійсними правочинів щодо зобов'язання акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» продати прості акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на вимогу ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» у відповідності до публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ « ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 06.12.17 № 14 з доданими до неї документами направити за підсудністю до господарського суду міста Києва (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б).
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, (у разі неявки всіх учасників справи - з моменту її підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту оголошення (підписання) (ст.ст.235,255-256 ГПК України). Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Екземпляр даної ухвали надіслати сторонам у справі та господарському суду міста Києва.
Суддя В.Л. Корсун
