ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 липня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/1936/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_1,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - ОСОБА_2,
відповідача-3 - не з`явився,
третьої особи - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3
на рішення Господарського суду Київської області
у складі судді Ейвазової А.Р.
від 27.12.2018 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Руденко М.А.
від 15.04.2019
за позовом ОСОБА_4
до ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко"
про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі в частині, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування державної реєстрації змін.
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 11.07.2019 № 29.3-02/1229 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 911/1936/18 у зв`язку із відпусткою судді Вронської Г.О.
Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 11.07.2019 для розгляду справи № 911/1936/18 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Кролевець О.А., Студенець В.І.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018 в частині, що стосується безоплатної передачі ОСОБА_5 у власність ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства; визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018 в частині, що стосується безоплатної передачі ОСОБА_5 у власність ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства; скасування реєстрації реєстраційної дії №13481070011000372 від 08.08.2018 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміну складу або інформації про засновників, проведену реєстратором Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Бабіцьким Ярославом Володимировичем .
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення його прав як особи, що набула право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко".
Позивач зазначає, що на підставі договору купівлі-продажу від 11.06.2018 придбав у ОСОБА_5 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", розмір якої становить 24% статутного капіталу товариства. Однак, на підставі оспорюваного договору дарування від 07.08.2018, ОСОБА_5 , який вже не був власником частки у розмірі 30%, безоплатно передав у власність ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 30% статутного капіталу товариства.
Позивач вважає, що на момент укладення оспорюварного договору дарування від 07.08.2018 ОСОБА_5 вже не був власником частки у розмірі 24% статутного капіталу товариства та не міг відчужувати зазначений розмір частки в статутному капіталі товариства.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
Згідно з пунктом 6.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" (у редакції, затвердженій протоколом № 5 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 12.04.2018) учасник товариства має право відступити свою частку або долю частки третім особам; якщо частка або її частина переходить третій особі, то до цієї особи переходить всі права і обов`язки, що належали учаснику, який її уступив.
Відповідно до пункту 7.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" (у редакції, затвердженій протоколом № 5 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 12.04.2018) розмір внесків учасників до статутного капіталу товариства становить: ОСОБА_7 - 1 200,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства; ОСОБА_8 - 8 400,00 грн, що становить 28% статутного капіталу товариства; ОСОБА_5 - 9 000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу товариства; ОСОБА_9 - 1 500,00 грн, що становить 5% статутного капіталу товариства; ОСОБА_10 - 9 900,00 грн, що становить 33% статутного капіталу товариства.
11 червня 2018 року Між ОСОБА_5 , від імені якого діяв ОСОБА_10 на підставі нотаріально посвідченої безвідкличної довіреності від 12.04.2018 №447 (далі - Продавець) та ОСОБА_4 (далі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) (далі - Договір купівлі-продажу).
Відповідно до пункту 1.1 Договору купівлі-продажу Продавець передає у власність Покупця за плату, а Покупець оплачує та приймає у власність належну Продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу (далі - Корпоративні права). Загальний розмір статутного капіталу на дату укладення цього договору складає 30 000,00 грн та розподілений наступним чином: ОСОБА_7 - 1200,00 грн, що становить 4% статутного капіталу товариства; ОСОБА_8 - 8 400,00 грн, що становить 28% статутного капіталу товариства; ОСОБА_5 - 9 000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу товариства; ОСОБА_9 - 1 500,00 грн, що становить 5% статутного капіталу товариства; ОСОБА_10 - 9 900,00 грн, що становить 33% статутного капіталу товариства.
Згідно з пунктом 2.1 Договору купівлі-продажу продаж Корпоративних прав вчиняється за 7 200,00 грн.
Відповідно до пункту 2.2 Договору купівлі-продажу грошові кошти у розмірі 7200,00 грн сплачені Покупцем представнику Продавця до моменту укладення вказаного договору і підписанням вказаного договору Продавець підтверджує факт розрахунку.
Пунктом 3.1 Договору купівлі-продажу передбачено, що з моменту укладення цього договору Покупець набуває усіх прав учасника товариства, відповідно до чинного законодавства України та установчих документів.
Згідно з пунктом 4.4 Договору купівлі-продажу Покупець підтверджує, що в момент укладення цього договору він отримав від Продавця всю документацію стосовно Корпоративних прав та не має жодних зауважень до Продавця щодо такої документації та її змісту.
Відповідно до пункту 5.2 Договору купівлі-продажу цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами.
Отримання грошових коштів Продавцем від Покупця за Договором купівлі-продажу у розмірі 7 200,00 грн підтверджується розпискою від 11.06.2018.
Договір купівлі-продажу від імені Продавця - ОСОБА_5 , укладено ОСОБА_10 на підставі нотаріально посвідченої безвідкличної довіреності від 12.04.2018 №447, відповідно до якої ОСОБА_5 уповноважив ОСОБА_10 на представництво інтересів з будь-яких питань, що стосуються ОСОБА_5 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" з правом розпоряджатися частиною належної такій особі частки у статутному капіталі товариства у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства, зокрема: укладати та підписувати договори купівлі-продажу належної такій особі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі (фонді) товариства на умовах на розсуд представника, виходу в установленому порядку зі складу учасників товариства, подання заяви про вихід зі складу учасників товариства тощо.
Вказаною довіреністю ОСОБА_10 надано, зокрема, право одержувати належні грошові кошти від продажу частки статутного капіталу, розписуватися на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (фонді) товариства.
Зазначена довіреність є безвідкличною і надана без права передоручення строком на дев`ять років.
Оригінали вказаної довіреності та розписки від 11.06.2018, були оглянуті судом першої інстанції у судовому засіданні.
13 червня 2018 року вказана довіреність була скасована ОСОБА_5 за його заявою, що підтверджується витягом про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей №36727999.
Станом на момент укладення Договору купівлі-продажу, а саме 11 червня 2018 року, зазначена довіреність від 12.04.2018 діяла та не була скасована.
07 серпня 2018 року між ОСОБА_7 (далі - Дарувальник), ОСОБА_5 (далі - Дарувальник) та ОСОБА_3 (далі - Обдаровувана) було укладено договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" (далі - Договір дарування), відповідно до умов якого, Дарувальник - ОСОБА_7 передав безоплатно у власність ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 1 200,00 грн, що становить 4% статутного капіталу, Дарувальник - ОСОБА_5 передав безоплатно у власність ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 9000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу, а Обдаровувана - ОСОБА_3 прийняла у дар частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у загальному розмірі 10 200,00 грн, що становить 34% статутного капіталу.
Згідно з пунктом 3.1 Договору дарування право власності на предмет договору виникає у Обдаровуваної з моменту прийняття його в дар, що підтверджується актом прийому-передачі частки у статутному капіталі, підписи сторін на якому нотаріально засвідчуються та який оформлюється в день підписання вказаного договору.
На підтвердження прийняття у дар частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" за Договором дарування між Дарувальниками та Обдарованою було підписано акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018.
08 серпня 2018 року, на підставі Договору дарування та акта прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018, Комунальним підприємством "Реєстрація нерухомості" за №13481070011000372 внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині що стосується інформації про склад засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1004384532.
Станом на 07 серпня 2018 року - момент укладення Договору дарування та складання акта прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018, ОСОБА_5 вже не був власником частки у розмірі 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", оскільки 24% від її розміру ним 11 червня 2018 року вже були відчужені ОСОБА_4 на підставі Договору купівлі-продажу.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Київської області від 27.12.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019, позов задоволено. Визнано недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" в частині безоплатної передачі ОСОБА_5 у власність ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу; визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018 в частині безоплатної передачі ОСОБА_5 у власність ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу; скасовано реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміні складу або інформації про засновників, за №13481070011000372 від 08.08.2018, проведену реєстратором Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Бабіцьким Ярославом Володимировичем .
Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що:
- 11 червня 2018 року ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в інтересах якого діяв представник - ОСОБА_10 , набув право власності на частку у розмірі 24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко".
- зазначений договір купівлі-продажу від 11.06.2018 у судовому порядку не визнавався недійсним та не є нікчемним правочином, оскільки його недійсність не встановлена законом.
- 07 серпня 2018 року між ОСОБА_7 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 був укладений договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", відповідно до умов якого, зокрема, ОСОБА_5 передав безоплатно у власність ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 9 000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу. За актом приймання-передачі від 07.08.2018 дарувальники передали, а обдарована прийняла частки статутного капіталу товариства.
- станом на момент укладення договору дарування та складання акта приймання-передачі, а саме 07 серпня 2018 року, ОСОБА_5 вже не був власником частки у розмірі 30% статутного капіталу товариства, оскільки 24% від її розміру ним 11 червня 2018 року вже були відчужені ОСОБА_4 .
- оспорюваний договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018 вчинений з недодержанням вимог частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки у порушення статті 10 Закону України "Про господарські товариства" частка в статутному капіталі товариства була відчужена особою, яка не була її власником.
- враховуючи задоволення вимог про визнання недійсним оспорюваного договору дарування від 07.08.2018 в частині, та передбаченої чинним законодавством можливості реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі на підставі лише нотаріально посвідченого акта прийому-передачі, суд першої інстанції визнав за можливе захистити порушене право позивача шляхом визнання недійсним вказаного акта у частині безоплатної передачі ОСОБА_5 у власність ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу.
- оскільки реєстрація змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13481070011000372 від 08.08.2018, проведена реєстратором Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості", є наслідком укладення оспорюваного договору та передачі частки за актом приймання-передачі від 07.08.2018, тому така реєстрація підлягає скасуванню.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 27.12.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 у даній справі та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Скаржник вважає помилковими висновки судів першої та апеляційної інстанції щодо набуття позивачем права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу, оскільки позивачем не було надано жодного доказу на підтвердження передачі ОСОБА_5 позивачу - ОСОБА_4 вказаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко".
Скаржник зазначає, що у порушення приписів частини 2 статті 80, пункту 5 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позивачем не надано доказів набуття права власності на частку в статутному капіталі товариства, тому оспорюваним договором дарування від 07.08.2018 не порушено права позивача.
6. Доводи інших учасників справи
ОСОБА_4 подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_3 , в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, як такі, що прийняті відповідно до норм матеріального та процесуального права.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Суд касаційної інстанції зазначає, що право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. При цьому, набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю.
Право участі у товариства з обмеженою відповідальністю є особистим немайновим правом, яке третя особа набуває лише з моменту вступу до товариства, що відбувається одночасно з прийняттям відповідного рішення загальними зборами товариства.
Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
В силу статті 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Як зазначалось вище та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 11 червня 2018 року ОСОБА_4 на підставі Договору купівлі-продажу, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в інтересах якого діяв представник - ОСОБА_10 , набув право власності на частку у розмірі 24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко".
При цьому, Договір купівлі-продажу у судовому порядку не визнаний недійсним, доказів чого сторонами не надано, та не є нікчемним правочином, оскільки його недійсність не встановлена законом.
Таким чином, як вірно встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, станом на 11 червня 2018 року ОСОБА_4 належало право власності на частку у розмірі 24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко".
За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначена норма кореспондується з положеннями частини першої статті 207 Господарського кодексу України, згідно з якою господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї з сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Як зазначалось вище, вимогами у даній справі, зокрема, є визнання недійсним Договору дарування. Тобто, предметом дослідження у цій справі є, зокрема, законність Договору дарування.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що згідно з умовами Договору дарування ОСОБА_5 передав безоплатно у власність ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 9 000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу.
У той же час, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що станом на момент укладення Договору дарування, а саме 07 серпня 2018 року, ОСОБА_5 вже не був власником частки у розмірі 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", оскільки частка у розмірі 24% статутного капіталу товариства ОСОБА_5 11 червня 2018 року була відчужена ОСОБА_4 , на підставі Договору купівлі-продажу.
Відповідно до пункту "д" частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Тобто, в силу приписів статті 10 Закону України "Про господарські товариства", право відчужити частку належить учаснику товариства.
Між тим, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ОСОБА_5 не був власником, зокрема, частки у розмірі 24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", яку відчужив відповідно до оспорюваного Договору дарування.
Таким чином встановивши, що оспорюваний Договір дарування в частині безоплатної передачі ОСОБА_5 у власність ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України є недійсним, адже вчинений з недодержанням вимог частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки в порушення приписів статті 10 Закону України "Про господарські товариства" частка в статутному капіталі товариства була відчужена особою, яка не була її власником, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, та погоджується суд касаційної інстанції, правомірно задовольнив позовні вимоги щодо визнання Договору дарування недійсним у відповідній частині.
Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Таким чином, з огляду на передбачену чинним законодавством можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства і враховуючи задоволення вимог про визнання недійсним оспорюваного Договору дарування у відповідній частині, висновки судів першої та апеляційної інстанцій про задоволення вимог про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018 в частині безоплатної передачі ОСОБА_5 у власність ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" у розмірі 7 200,00 грн, що становить 24% статутного капіталу, суд касаційної інстанції вважає обґрунтованими та такими, що відповідають завданням і основним засадам господарського судочинства та способам судового захисту, визначеними у статтях 2, 5 Господарського процесуального кодексу України.
Суд касаційної інстанції також погоджується із висновками судів першої та апеляційної інстанції в частині задоволення вимог про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08.08.2018 за №13481070011000372, проведену реєстратором Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Бабіцьким Ярославом Володимировичем, оскільки такі вимоги є похідними від вимог про визнання недійсним Договору дарування та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" від 07.08.2018.
Суд касаційної інстанції визнає неспроможними аргументи скаржника про ненадання позивачем доказів на підтвердження передачі ОСОБА_5 позивачу частки у розмірі 24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко", оскільки, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, доказом підтвердження передачі ОСОБА_5 ОСОБА_4 визначеної частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Таращамолоко" є Договір купівлі-продажу, про що зазначено у самому договорі та випливає із загальних положень цивільного законодавства про купівлю-продаж.
При цьому, як вбачається з матеріалів справи, Договір купівлі-продажу був наданий позивачем разом із позовною заявою, що спростовує доводи скаржника про порушення позивачем приписів частини 2 статті 80, пункту 5 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України.
Таким чином аргументи скаржника, наведені у касацій скарзі, є такими, що не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації"), у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації", повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.
9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
На підставі вищевикладеного Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що оскаржувані рішення та постанова є законними та обґрунтованими, а тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.
10. Судові витрати
З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 27.12.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2019 у справі №911/1936/18 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н.М. Губенко
Судді О.А. Кролевець
В.І. Студенець
