Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 26 лютого 2020 року

у справі № 906/461/19

Господарська юрисдикція

Щодо моменту набуття прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю

Аналогічна правова позиція висловлена

Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду в постановах

від 20.03.2019 у справі № 911/772/18

від 10.10.2019 у справі № 911/2218/18

від 16.07.2019 у справі № 911/1936/18

ФАБУЛА СПРАВИ

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду з позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент».

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено.

ОЦІНКА СУДУ

Відповідно до ст. 147 ЦК України у редакції, чинній на 12.06.2018, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, проте носієм корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю особа стає з моменту вступу до цього товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

ВИСНОВКИ: обставини набуття прав учасника товариства, у тому числі і момент такого набуття, не залежать від наявності/відсутності у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей щодо певного складу учасників товариства.

Дослідження фактів прийняття/неприйняття рішень загальних зборів учасників ТОВ про виключення зі складу учасників, про прийняття до складу учасників товариства, про внесення відповідних змін до статуту товариства про зміну у складі учасників ТОВ, належна правова оцінка таких фактів та обставин і, відповідно, доведеність факту порушення корпоративних прав позивача - нового учасника спірними рішеннями позачергових зборів учасників ТОВ, є необхідною передумовою вирішення спору у цій справі.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень загальних зборів, корпоративні спори, момент набуття права власності за договором, підстави набуття корпоративних прав, наслідки укладення договору про відчуження корпоративних прав