ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Справа № 18/169
31.10.11
За позовом Відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич»;
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплект Інжиніринг»
(відповідач 1);
Товариства з обмеженою відповідальністю «Векта Плюс»(відповідач 2);
про визнання недійсним договору;
Судді Мандриченко О.В. (головуючий)
Котков О.В.
Ващенко Т.М.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1., представник, довіреність б/н від 01.07.2011 р.;
Від відповідача 1: не з'явились;
Від відповідача 2: не з'явились;
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2011 р. порушено провадження у справі №18/169, справа призначена слуханням на 23.08.2011 р.
Справа, в порядку статті 77 ГПК України, була відкладена слуханням: з 23.08.2011 р. до 01.09.2011 р., з 01.09.2011 р. до 15.09.2011 р.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2011 р. до участі у справі в якості відповідача 2 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Векта - Плюс».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2011 р. строк вирішення спору у справі був продовжений.
Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 19.09.2011 р. справу №18/169 доручено здійснювати у колегіальному складі суддів: Мандриченко О.В. (головуючий), Котков О.В., Ващенко Т.М.
Ухвалою колегії суддів від 26.09.2011 р. слухання справи призначене на 18.10.2011 р.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2011 р. слухання справи відкладене до 31.10.2011 р.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним з моменту укладення договір №30/12/10 відступлення права вимоги від 30.12.2010 р., укладений між Відкритим акціонерним товариством «Готель «Славутич», Товариством з обмеженою відповідальністю «Векта –Плюс»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплект Інжиніринг», боржником за яким є Відкрите акціонерне товариство «Готель «Славутич»; стягнути з відповідача 85,00 грн. витрат по сплаті державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу з мотивів, вказаних у позовній заяві.
19.08.2011 р. від позивача до господарського суду надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій останній просить визнати недійсними з моменту укладення: договір про надання юридичних консультацій №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., укладений між ВАТ «Готель «Славутич»та ТОВ «Векта –Плюс»; договір №30/12/10 відступлення права вимоги від 30.12.2010 р., укладений між ТОВ «Векта –Плюс», ТОВ «Комплект Інжиніринг»та ВАТ «Готель «Славутич»; стягнути з відповідачів витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
У судових засіданнях представник позивача –ОСОБА_1. позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.
Відповідач 1 у наданому відзиві на позов, відзиві на заяву про збільшення позовних вимог та представник останнього у судових засіданнях позовні вимоги позивача заперечував, у задоволенні позову просив відмовити, посилаючись на наведене нижче:
—відповідно до п. 2.2. договору №01-10-2010/7 початок виконання робіт визначається з моменту набрання договором чинності, а закінчення робіт з консультування визначається моментом підписання акта прийому-передачі виконаних робіт;
—пунктом 2.2. договору №01-10-2010/7 передбачено, що за настання обставин, передбачених у ч. 2 п. 2.2. договору (підписання акта прийому-передачі виконаних робіт) ТОВ «Векта –Плюс»вважається таким, що повністю виконало свої обов’язки перед ВАТ «Готель «Славутич»;
—29.10.2010 р. між ВАТ «Готель «Славутич»та ТОВ «Векта –Плюс» підписаний акт прийому –передачі наданих послуг по договору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. на загальну суму 898 500,00 грн., пунктом 3 якого визначено, що послуги були надані у повному обсязі та належним чином і що сторони не мають жодних претензій один до одного щодо виконання договору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р.;
—на момент підписання договору №30/12/10 від 30.12.2010 р. відступлення права вимоги, директора ТОВ «Комплект «Інжиніринг»було належним чином ознайомлено з копією протоколу засідання Наглядової ради ВАТ «Готель «Славутич»від 27.09.2010 р., згідно з яким Голову правління ВАТ «Готель «Славутич»було уповноважено підписати з ТОВ «Векта –Плюс»відповідний договір про надання юридичних консультацій (сума якого складала 898 500,00 грн.);
—у провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №43/131 про банкрутство ВАТ «Готель «Славутич», в рамках якої ТОВ «Комплект Інжиніринг», в порядку статті 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», подало заяву про визнання конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які виникли на підставі договору про надання юридичних консультацій №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. та договору №30/12/10 від 30.12.2010 р. про відступлення права вимоги;
—ВАТ «Готель «Славутич»повністю визнало кредиторські вимоги ТОВ «Комплект Інжиніринг»у справі №43/131, що підтверджується рішенням боржника –ВАТ «Готель «Славутич», про визнання кредиторських вимог, яке міститься в матеріалах справи №43/131;
—акт прийому-передачі наданих послуг до договору №01-10-2010/7 від 29.10.2010р. є документом, який підтверджує факт надання виконавцем послуг за договором №01-10-2010/7 у повному обсязі, а тому твердження позивача про відсутність документів, які підтверджують надання послуг за договором №01-10-2010/7 є безпідставними та необґрунтованими;
—враховуючи положення статті 215 Цивільного кодексу України, відсутні передбачені законодавством підстави для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, а тому, вимоги позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги є безпідставними та не підлягають задоволенню;
—за недійсність переданої вимоги перед новим кредитором несе відповідальність первісний кредитор, а тому відповідач 1 наголошує на тому, що права боржника за договором про відступлення права вимоги не порушуються;
—передбачені договором №01-10-2010/7 послуги були надані в повному обсязі, що свідчить про те, що сторони договору досягли результату, на який був спрямований договір.
Відповідач 2 відзив на позов не надав, повноважних представників сторін у судове засідання не направив, позовні вимоги по суті не заперечив, а тому господарський суд, на підставі статті 75 ГПК України, вважає за можливе розглянути справу і вирішити спір за наявними в матеріалах справи документами.
Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, всебічно і повно з’ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд
В С Т А Н О В И В:
01.10.2010 р. між ВАТ «Готель «Славутич»та ТОВ «Векта –Плюс»укладений договір №01-10-2010/7 про надання юридичних консультацій (далі –договір №01-10-2010/7), за умовами якого ВАТ «Готель «Славутич», як замовник, доручає, а ТОВ «Векта –Плюс», як виконавець, приймає на себе зобовязання по наданню юридичних консультацій.
Пунктом 1.3. договору передбачено, що на підтвердження факту надання виконавцем замовникові консультацій з правових питань відповідно до умов договору складається акт про надання послуг.
29.10.2010 р. між ВАТ «Готель «Славутич»та ТОВ «Векта –Плюс»підписаний акт прийому-передачі наданих послуг по договору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., згідно з яким встановлено, що виконавець надав замовнику юридичні послуги із дотриманням умов, визначених договором; загальна вартість послуг за договором №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. становить 898 500,00 грн.; послуги надані в повному обсязі та належним чином; сторони не мають жодних претензій один до одного щодо виконання договору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р.
30.12.2010 р. між ТОВ «Векта –Плюс», ТОВ «Комплект Інжиніринг» та ВАТ «Готель «Славутич»укладений договір №30/12/10 про відступлення права вимоги (далі –договір відступлення права вимоги), за умовами якого ТОВ «Векта - Плюс», як первісний кредитор, відступило ТОВ «Комплект Інжиніринг», як новому кредитору, право вимоги від ВАТ «Готель «Славутич», як боржника, по сплаті заборгованості за надані юридичні послуги по договору про надання юридичних послуг №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р. на загальну суму 898 500,00 грн.
Відповідно до акту прийому-передачі документів від 30.12.2010 р. за договором про відступлення права вимоги ТОВ «Векта –Плюс» передало, а ТОВ «Комплект Інжиніринг»прийняло наступні документи:
—договір №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., а також акт прийому-передачі наданих послуг.
30.12.2010 р. між ТОВ «Комплект Інжиніринг»та ВАТ «Готель «Славутич»укладений акт зарахування зустрічних вимог, згідно з яким погоджено, що зобов’язання сторін припиняються зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 253 161,79 грн.
Між ВАТ «Готель «Славутич»та ТОВ «Комплект Інжиніринг»станом на 01.04.2011р. підписаний акт звірки взаємних розрахунків, відповідно до якого заборгованість ВАТ «Готель «Славутич»перед ТОВ «Комплект Інжиніринг»становить 645 338,21 грн.
Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджені в засіданні суду докази, господарський суд вважає позовні вимоги позивача обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, виходячи з наведеного нижче.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що:
—зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;
—особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
—волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
—правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
—правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Договір №01-10-2010/7 підписаний від імені позивача Головою правління ВАТ «Готель Славутич»Челомбітько Ігорем Вікторовичем, який діяв на підставі статуту.
Позивач зазначає про те, що Голова правління ВАТ «Готель «Славутич»не був наділений відповідними повноваженнями та не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності відповідно до чинного законодавства України та статуту товариства на підписання договору, а отже останній підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України та ст. 203 Цивільного кодексу України.
Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Пунктом 8.5.14. статуту позивача, затвердженого протоколом №1/06 від 03.02.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ «Готель «Славутич», встановлено, що голова правління у межах своєї компетенції згідно з діючим законодавства та цим статутом:
—здійснює оперативне управління фінансово-господарською діяльністю товариства;
—видає накази, розпорядження, інші нормативні документи з питань діяльності товариства, в тому числі на виконання рішень правління;
—відповідно до чинного законодавства вільно розпоряджається майном та коштами товариства;
—представляє інтереси товариства в усіх установах, підприємствах, організаціях в Україні та за її межами;
—видає довіреності;
—діє від імені товариства без довіреності;
—укладає угоди, договори, контракти та інші юридичні акти від імені товариства без додаткових обмежень і погоджень (крім встановлених цим статутом) на суму, що не перевищує еквівалент двадцяти тисяч євро за курсом Національного банку України на момент укладання угоди. У разі, коли вартість угоди перевищує двадцять тисяч євро, голова правління повинен одержати письмову згоду Наглядової ради Товариства;
—інші повноваження.
Згідно з п. 8.4.10. статуту позивача в проміжок часу між проведенням загальних зборів акціонерів товариства наглядова рада:
—розглядає та затверджує звіти, які подає правління, ревізійна комісія;
—виступає, у разі необхідності, ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності товариства;
—визначає умови оплати праці посадових осіб товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
—призначає та достроково відкликає членів та голову правління товариства;
—затверджує положення, правила, процедури та інші внутрішні документи товариства;
—попередньо погоджує угоди, які укладаються від імені товариства на суму, що перевищує еквівалент двадцяти тисяч євро за курсом Національного банку України на момент укладення угоди, а також всі угоди, які передбачають відчуження, заставу та передачу основних засобів товариства у спільну діяльність з іншими суб’єктами підприємницької діяльності;
—інші повноваження.
Судом встановлено, що на моменту укладення оспорюваного договору №01-10-2010/7 (01.10.2010 р.) офіційний курс НБУ по відношенню до євро становив 10,795568 за 1 євро. Таким чином, обмеження голови правління щодо укладення угод станом на дату підписання договору №01-10-2010/7 становило 215 911,36 грн.
Відповідно до п. 4.1. договору №01-10-2010/7 загальна вартість послуг, які надаються відповідно до договору, складає 898 500,00 грн.
Враховуючи ту обставину, що сума договору №01-10-2010/7 складає 898 500,00 грн., то попереднє погодження даної угоди Наглядовою радою товариства було обов’язковим.
До матеріалів справи доданий протокол №3 засідання Наглядової ради ВАТ «Готель «Славутич»від 27.09.2010 р., в якому йдеться про розгляд питання Наглядовою радою про укладення договору про надання юридичних послуг з ТОВ «Векта - Плюс».
Зазначений протокол №3 засідання Наглядової ради ВАТ «Готель «Славутич»від 27.09.2010 р. не може бути належним доказом попереднього погодження укладення договору №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., оскільки голова правління ВАТ «Готель «Славутич»і без додаткових уповноважень має право відповідно до п. 8.5.14. статуту укладати угоди, договори, контракти та інші юридичні акти від імені товариства.
Проаналізувавши текст протоколу №3 засідання Наглядової ради ВАТ «Готель «Славутич»від 27.09.2010 р. суд приходить до висновку, що наглядова рада позивача не надала попереднє погодження угоді, яка укладається від імені товариства на суму, що перевищує еквівалент двадцяти тисяч євро за курсом Національного банку України на момент укладення угоди, а лише уповноважила Голову правління ВАТ «Готель «Славутич»на вчинення дій, які він має право вчиняти на підставі статуту, зокрема, підписати угоду.
Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Враховуючи ту обставину, що Голові правління ВАТ «Готель «Славутич»не було надано відповідного попереднього погодження від Наглядової ради позивача, він не був уповноважений установчими документами, довіреністю або законом на підписання договору №01-10-2010/7, що свідчить про те, що особа, яка вчинила правочин (підписала договір №01-10-2010/7) від імені позивача, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Таким чином, договір №01-10-2010/7 не відповідає вимогам закону та підлягає визнанню його недійсним з моменту укладення.
Згідно з нормами Цивільного кодексу України (глави 47) відступлення прав може бути здійснене виключно за дійсним зобов’язанням.
Враховуючи ту обставину, що за договором відступлення права вимоги первісний кредитор (ТОВ «Векта - Плюс») відступив, а новий кредитор (ТОВ «Комплект Інжиніринг») набув всіх прав, належних первісному кредиторові на підставі договору про надання юридичних послуг №01-10-2010/7 від 01.10.2010 р., який є недійсним, то відповідно і договір про відступлення права вимоги підлягає визнанню його недійсним з моменту укладення.
Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються на сторін пропорційно.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 43, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд
В И Р І Ш И В:
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним з моменту його укладення договір про надання юридичних консультацій №01-10-2010/7 від 01.10.2010р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Векта –Плюс»(інд. 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 11, код ЄДРПОУ 32208340) та Відкритим акціонерним товариством «Готель «Славутич»(інд. 02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код ЄДРПОУ 22907628).
3. Визнати недійсним з моменту його укладення договір №30/12/10 від 30.12.2010р. відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Векта –Плюс»(інд. 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 11, код ЄДРПОУ 32208340), Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплект Інжиніринг»(м. Київ, вул. Госпітальна, 4, код ЄДРПОУ 33497654) та Відкритим акціонерним товариством «Готель «Славутич»(інд. 02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код ЄДРПОУ 22907628).
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Векта –Плюс»(інд. 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 11, код ЄДРПОУ 32208340) на користь Відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич»(інд. 02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код ЄДРПОУ 22907628) 56 (п’ятдесят шість) грн. 67 коп. витрат по сплаті держмита та 78 (сімдесят вісім) грн. 67 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплект Інжиніринг»(м. Київ, вул. Госпітальна, 4, код ЄДРПОУ 33497654) на користь Відкритого акціонерного товариства «Готель «Славутич»(інд. 02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, код ЄДРПОУ 22907628) 56 (п’ятдесят шість) грн. 67 коп. витрат по сплаті держмита та 78 (сімдесят вісім) грн. 67 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.
6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.
7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Судді
О.В. Мандриченко (головуючий)
О.В. Котков
Т.М. Ващенко
Дата складання рішення 04.11.2011 р.
