ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
УХВАЛА
25.09.2024 Справа № 914/3681/23
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 1165351,23 грн.
у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ
про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)
Суддя Артимович В.М.,
секретар судового засідання Палюх З.В.
За участю представників:
від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д.В. (у режимі відеоконференції);
від боржника: Воробець С.І.;
розпорядник майна: Ткачук О.В. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Транс Актів»: не з`явився;
від АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;
від АТ «Одеснафтопродукт»: не з`явився;
від ТзОВ «Явір-2005»: не з`явився;
від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: Чудовський Д.О. (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Чорноморський рибний порт»: не з`явився;
від ТзОВ «Брайтон ЛТД»: не з`явився;
від Versala LTD: Бровко О.М. (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Оксі Ойл»: Козаченко Д.І (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Пафіс»: не з`явився;
від ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД»: Щербак Є.М. (у режимі відеоконференції);
від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В.О. (у режимі відеоконференції);
від АТ «Криворізький залізорудний комбінат»: не з`явився;
від Nordwind Trade SA: Гринько К.В. (у режимі відеоконференції);
від Bridgemont Ventures Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);
від Bordo Management Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);
від Littop Enterprises Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);
від Ravenscroft Holdings Limited: не з`явився;
від АТ «Запорізький завод феросплавів»: не з`явився;
від ТзОВ «Юнайтед Енерджі»: не з`явився;
від ТзОВ «Нафтасіті»: не з`явився;
від ТзОВ «Парктур»: не з`явився;
від АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат»: не з`явився;
від ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»: Козачук О.А. (у режимі відеоконференції);
від Фонду державного майна України: не з`явився.
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).
Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер 3155608273); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.
На розгляд Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» надійшла заява про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 1165351,23 грн.
Ухвалою суду від 31.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) в сумі 1165351,23 грн прийнято до розгляду.
Розпорядником майна подано до суду повідомлення від 07.02.2024 вих. № 02-32/84 про результати розгляду кредиторських вимог до ПАТ «НПК-Галичина» у справі про банкрутство № 914/3681/23. У повідомленні розпорядник майна зазначає, що вимоги ТОВ «Юнайтед Енерджі» визнає повністю в сумі 1165351,30 грн заборгованості та сплаченого за подання цієї заяви про грошові вимоги до боржника судового збору у сумі 6056,00 грн.
Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» слід визнати, зважаючи на наступне.
Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.
У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (споживач) 30.12.2022 укладено договір № 22/12/30-8 постачання природного газу (далі договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується протягом строку дії даного договору передавати споживачеві природний газ та надавати послуги із замовлення (бронювання) потужності щодо кожного періоду та обсягу постачання газу, а споживач зобов`язується приймати та оплачувати газ та надані постачальником послуги із замовлення (бронювання) потужності на умовах даного договору.
Пунктом 3.1. договору сторони погодили орієнтовний обсяг газу на 2023 рік, який планується до постачання у кожному календарному (газовому) місяці, дані обсяги є плановими та можуть змінюватися шляхом укладання додаткових угод на кожен місяць споживання: Січень - 100,000 тис. м3; Лютий - 100,000 тис. м3; Березень - 50,000 тис. м3; Квітень - 25,000 тис. м3 ; Травень - 25,000 тис. м3; Червень 25,000 тис. м3; Липень - 25,000 тис. м3; Серпень - 25,000 тис. м3; Вересень - 25,000 тис. м3; Жовтень - 50,000 тис. м3; Листопад - 100,000 тис. м3; Грудень - 100,000 тис. м3.
Пунктом 3.1.1. договору передбачено, що добові планові обсяги постачання газу та замовлення (бронювання) потужності відповідного Газового місяця визначаються шляхом ділення обсягу газу, запланованого до постачання у відповідному газовому місяці на кількість днів у такому газовому місяці. Якщо впродовж газового місяця щодобовий плановий обсяг споживання газу та замовлення (бронювання) потужності не є рівномірним на кожен день місяця споживання, споживач зобов`язаний до 12:00 години дня, що передує дню постачання газу, надавати постачальнику заявку з плановим обсягом газу на наступну добу, підписану уповноваженим представником споживача. На вихідні та святкові дні, та на наступний день, що слідує за ним, заявка подається до 12:00 години дня, що передує таким дням. Скан-копія якої має бути надана постачальнику шляхом направлення електронного листа на електронну адресу постачальника. У такому разі неустойка за зміну обсягів постачання не застосовується. Не підлягають зміні обсяги газу, що вже фактично протранспортовані споживачу (спожиті).
Відповідно до п. 3.1.2. договору газовий місяць, який складається із газових діб, є розрахунковим періодом.
У відповідності до п. 3.1.3. договору обсяги постачання газу та замовлення (бронювання) потужності постачальником споживачу в кожному розрахунковому періоді (газовому місяці) визначаються на підставі письмової заявки споживача постачальнику і можуть відрізнятись від обсягів зазначених у п. 3.1. цього договору.
Згідно п. 3.2. договору обсяги газу щодо кожного газового місяця, вказані в пунктах 3.1, 3.1.3 договору та в додаткових угодах до даного договору, можуть змінюватись як в більшу, так і в меншу сторону, в тому числі й впродовж газового місяця шляхом подання заявок на коригування об`єму газу на відповідний газовий місяць, але не пізніше ніж за 5 (п`ять) робочих днів до кінця відповідного газового місяця. Допустиме відхилення місячного планового об`єму споживання (з урахуванням заявок на зміну планового обсягу) становить 5 % (п`ять відсотків).
Згідно п. 4.3. договору підписані споживачем добові заявки на відповідний газовий місяць є підтвердженням наміру, технологічної та фінансової можливості споживача придбавати газ у відповідному газовому місяці в обсягах, визначених щодо кожної газової доби та, враховуючи п. 2.1 даного договору, є підставою для замовлення (бронювання) постачальником у оператора ГТС відповідної потужності, необхідної для постачання газу споживачу.
Пунктом 4.5. договору передбачено, що коригування добових обсягів газу на звітну добу споживання, визначених у добових заявках здійснюється виключно за письмовою заявкою на коригування обсягу газу, скан-копія якої має бути надана споживачем постачальнику до 17:00 години доби споживання шляхом направлення електронного листа на електронну адресу постачальника. Коригування планового обсягу газу доби, що передує вихідному чи святковому дню, можливе до 16:00 години такого дня. Коригування планового обсягу газу на вихідні та святкові дні можливе до 16:00 години дня, що передує таким дням. У випадку порушення строків, зазначених у даному пункті, коригування не проводиться, а плановий обсяг газу залишається таким, який сторони погодили у добових заявках.
Відповідно до п. 5.1. договору фактичний обсяг постачання газу за даним договором буде визначений на підставі актів, які будуть підписуватись представниками обох сторін по закінченню кожного газового місяця постачання, датуватись останнім календарним днем відповідного газового місяця постачання.
Згідно п. 5.2. договору акти, визначені у п. 5.1. даного договору, є підставою для розрахунків.
У відповідності до п. 7.1. договору ціна за 1 000,00 (одну тисячу) кубічних метрів газу вказується у додаткових угодах до цього договору на кожен газовий місяць, які є невід`ємною частиною договору.
Додатковою угодою від 12.10.2023 № 12 до договору сторони, керуючись положеннями п. 7.1. договору, дійшли згоди про те, що ціна за 1000,0 (одну тисячу) кубічних метрів Газу, що передається у звітному місяці без урахування вартості транспортування газу, становить: 14167,50 грн., крім того ПДВ (20%) 2833,50 грн., разом з ПДВ 17001,00 грн.
Додатковою угодою від 30.11.2023 № 13 до договору сторони, керуючись положеннями п. 7.1. договору, дійшли згоди про те, що ціна за 1000,0 (одну тисячу) кубічних метрів газу, що передається у звітному місяці без урахування вартості транспортування газу, становить: 13333,35 грн., крім того ПДВ (20%) 2666,67 грн., разом з ПДВ 16000,02 грн.
Згідно з п. 7.2. договору загальна вартість даного договору складається із суми вартостей усіх обсягів газу, поставленого протягом усіх газових місяців та наданих послуг із замовлення (бронювання) потужності протягом строку дії даного договору відповідно до актів приймання - передачі газу та послуг із замовлення (бронювання) потужності кожного газового місяця.
В підтвердження факту постачання природного газу на суму заявлену до стягнення, кредитор надав акти наданих послуг № 302 від 30.11.2023 на суму 11117,92 грн, № 327 від 31.12.2023 та акт приймання-передачі природного газу № 326 від 31.12.2023 на суму 1135236,30 грн.
Порядок та умови проведення розрахунків встановлені в розділі 8 договору.
Відповідно до п. 8.1. договору споживач зобов`язаний сплатити вартість замовленого (або спожитого) газу, що передається за вищевказаним договором, та послуг із замовлення (бронювання) потужності шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника.
У п. 8.2 договоору визначено те, що оплата послуги із замовлення (бронювання) потужності доба на перед на відповідний газовий місяць здійснюється по 100% (сто відсотків) попередній оплаті за 5 (п`ять) банківських днів до початку газового місяця, згідно відповідної додаткової угоди. Остаточний розрахунок проводиться до 15-го (п`ятнадцятого) числа місяця, наступного за звітним, на підставі акту. У випадку, якщо розмір передплати є більшим ніж вартість фактично використаних послуг із замовлення (бронювання) потужності у відповідному газовому місяці постачання, то надмірно сплачені споживачем грошові кошти сторони вважають передплатою за послуги із замовлення (бронювання) потужності у наступному газовому місяці. У випадку, якщо така переплата створилася в останньому газовому місяці дії даного договору, постачальник зобов`язується повернути надмірно сплачені грошові кошти після вчинення кінцевого розрахунку споживачем за фактично використані послуги із замовлення (бронювання) потужності, на підставі письмової вимоги споживача про повернення надмірно сплачених грошових коштів протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання такої письмової вимоги. Оплата послуги із замовлення (бронювання) потужності протягом доби на відповідний розрахунковий період (газовий місяць), розраховується по факту місяця споживання та сплачується до 15-го (п`ятнадцятого) числа місяця, наступного за звітним, на підставі акту.
Оплата за газ у відповідному газовому місяці проводиться споживачем виключно грошовими коштами відповідно до узгоджених сторонами обсягів газу у додатковій угоді на відповідний газовий місяць, в наступному порядку: в строк до 05-го числа (включно) газового місяця споживач сплачує на рахунок постачальника 50% (п`ятдесят відсотків) від загальної вартості обсягу газу, який запланований до постачання у газовому місяці та затверджений сторонами у додатковій угоді на відповідний газовий місяць; в строк до 15-го числа (включно) газового місяця споживач сплачує на рахунок постачальника 20% (двадцять відсотків) від загальної вартості обсягу газу, який запланований до постачання у газовому місяці та затверджений сторонами у додатковій угоді на відповідний газовий місяць; в строк до 25-го числа (включно) газового місяця споживач сплачує на рахунок постачальника 20% (двадцять відсотків) від загальної вартості обсягу газу, який запланований до постачання у газовому місяці та затверджений сторонами у додатковій угоді на відповідний газовий місяць; в строк до 10-го числа (включно) місяця наступного за газовим місяцем споживач здійснює кінцевий розрахунок за фактично поставлений обсяг газу у відповідному газовому місяці постачання у розмірі, що становить різницю між вартістю поставленого газу, визначеного у порядку, передбаченому розділами 4,5 та 7 даного договору та сплаченими грошовими коштами у відповідному газовому місяці постачання. У випадку, якщо розмір передплати є більшим ніж вартість фактично поставленого газу у відповідному газовому місяці постачання, то надмірно сплачені споживачем грошові кошти сторони вважають передплатою за газ у наступному газовому місяці. У випадку, якщо така переплата створилася в останньому газовому місяці дії даного договору. Постачальник зобов`язується повернути надмірно сплачені грошові кошти після вчинення кінцевого розрахунку споживачем за фактично поставлений газ постачальника, на підставі письмової вимоги споживача про повернення надмірно сплачених грошових коштів протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня отримання такої письмової вимоги.
Відповідно до п. 8.3. договору датою оплати споживачем газу та послуг із замовлення (бронювання) потужності є дата надходження грошових коштів на рахунок постачальника.
Згідно п. 8.9. договору сторони погодили, що оплата послуг із замовлення (бронювання) потужності здійснюється у розмірі не менше 100% (сто відсотків) від замовлених обсягів постачання газу у відповідному періоді, незалежно від того, чи була повністю використана потужність споживачем.
Отже, заборгованість ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» перед ТОВ «Юнайтед Енерджі» з оплати послуги із замовлення (бронювання) потіжності доба наперед за листопад грудень 2023 року, а також оплати за газ за грудень 2023 року становить 1165351,23 грн.
У матеріалах справи відсутні докази сплати боржником вказаної заборгованості в сумі 1165351,23 грн.
Таким чином, матеріалами справи підтверджено, а боржником не спростовано наявність заборгованості перед заявником за договором № 22/12/30-8 постачання природного газу на загальну суму 1165351,23 грн.
Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).
Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).
З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, беручи до уваги відсутність заперечень щодо заявлених грошових вимог зі сторони боржника та розпорядника майна, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до боржника в сумі 1165351,23 та включити їх до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина». Визнанню також підлягає 6056,00 грн сплаченого за подання заяви про грошові вимоги до боржника судового збору.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1.Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (01010, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13-Б; ідентифікаційний код 41963985) визнати в сумі 1171407,23 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн (судовий збір) перша черга; 1165351,23 грн (заборгованість) четверта черга.
2.Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.
3.Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Повний текст ухвали складено 07.10.2024.
Суддя Артимович В.М.
