ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
08.04.2024 Справа № 914/3681/23
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ
про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)
Суддя ОСОБА_1 ,
секретар судового засідання ОСОБА_2 .
За участю представників:
від ПАТ «Укрнафта»: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (у режимі відеоконференції);
від боржника: ОСОБА_5 ;
розпорядник майна: ОСОБА_6 арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Транс Актів»: ОСОБА_7 (у режимі відеоконференції);
від АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат»: ОСОБА_8 (у режимі відеоконференції);
від АТ «Одеснафтопродукт»: не з`явився;
від ТзОВ «Явір-2005»: не з`явився;
від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: ОСОБА_9 (у режимі відоконференції);
від ТзОВ «Чорноморський рибний порт»: ОСОБА_10 (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Брайтон ЛТД»: ОСОБА_11 (у режимі відеоконференції);
від Versala LTD: ОСОБА_12 (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Оксі Ойл»: ОСОБА_13 (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Пафіс»: ОСОБА_14 (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Фірма «Авіс ЛТД»: ОСОБА_15 (у режимі відеоконференції);
від Montmontaza-Energetika d.o.o.: ОСОБА_16 (у режимі відеоконференції);
від АТ «Криворізький залізорудний комбінат»: ОСОБА_17 (у режимі відеоконференції);
від Nordwind Trade SA: ОСОБА_18 (у режимі відеоконференції);
від Bridgemont Ventures Limited: ОСОБА_19 (у режимі відеоконференції);
від Bordo Management Limited: ОСОБА_19 (у режимі відеоконференції);
від Littop Enterprises Limited: ОСОБА_19 (у режимі відеоконференції);
від Ravenscroft Holdings Limited: ОСОБА_19 (у режимі відеоконференції);
від АТ «Запорізький завод феросплавів»:
від ТзОВ «Юнайтед Енерджі»: не з`явився;
від ТзОВ «Нафтасіті»: не з`явився;
від ТзОВ «Парктур»: не з`явився;
від АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат»: ОСОБА_20 (у режимі відеоконференції));
від ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»: ОСОБА_21 (у режимі відеоконференції);
від Фонду державного майна України: ОСОБА_22 (у режимі відеоконференції).
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).
Ухвалою суду від 19.12.2023 заяву Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388) прийнято до розгляду; призначено підготовче засідання на 26.12.2023.
22.12.2023 від представника ПАТ «Укрнафта» надійшли письмові пояснення щодо надання оригіналів документів для огляду у судовому засіданні на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2023.
25.12.2023 від ПАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_6 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.
26.01.2024 від розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_6 надійшло клопотання про долучення доказів, у якому просить на виконання вимог ухвали суду від 26.12.2023 долучити до матеріалів справи відомості по боржнику з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, а також копію відповіді ГУ ДПС у Львівській області на запит арбітражного керуючого про банківські рахунки боржника.
14.02.2024 від представника ТзОВ «Парктур» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника заявника за наявними у матеріалах справи документами.
14.02.2024 від розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_6 надійшло клопотання про долучення доказів, до якого долучено повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог до ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» у справі про банкрутство № 914/3681/23, які надійшли на адресу розпорядника майна.
16.02.2024 від розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_6 надійшло клопотання, у якому просить на виконання вимог ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства долучити до матеріалів справи довідку боржника ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» про те, що станом на дату відкриття провадження у справі та станом на сьогоднішній день (15.02.2024) у підприємства відсутня заборгованість з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.
16.02.2024 від представника ПАТ «Укрнафта» надійшли заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів, у яких викладено зауваження та заперечення до вимог, зокрема: Nordwind Trade SA, Bridgemont Ventures Limited, Bordo Management Limited, Littop Enterprises Limited, Ravenscroft Holdings Limited, Versala LTD та ТзОВ «Пафіс».
26.02.2024 від представника ОСОБА_23 ( ОСОБА_24 ) Лімітед (Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited) надійшли заперечення на повідомлення (уточнення) розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог.
29.02.2024 від арбітражного керуючого ОСОБА_6 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів боржника станом на 29 лютого 2024 року, складеного з урахуванням додатково розглянутих розпорядником майна боржника вимог компанії "VERSALA LTD" та компанії "Nordwind Trade SA", які були відхилені при їх початковому розгляді через подання документів які підтверджують вимоги на іноземній мові та враховуючи додаткове надання кредиторами їх засвідченого перекладу на державну мову.
01.03.2024 від представника компанії ОСОБА_25 (Nordwind Trade SA) надійшли додаткові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.
05.03.2024 від представника ПАТ «Укрнафта» надійшли письмові пояснення щодо заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника.
05.03.2024 від представника Версала ЛТД (Versala LTD) надійшли заперечення на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог Versala LTD до ПАТ «НПК Галичина».
06.03.2024 від ТзОВ «Нафтасіті» надійшла заява про розгляд справи без уповноваженого представника товариства.
06.03.2024 від представника Бріджмонт Венчерз Лімітед (Bridgemont Ventures Limited), Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited), Літтоп Ентерпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited) надійшли пояснення на заперечення Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» щодо визнання вимог інших кредиторів.
Ухвалою суду від 06.03.2024 залучено до участі у справі № 914/3681/23 Фонд державного майна України, як учасника у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); попереднє засідання суду призначено на 08.04.2024.
01.04.2024 розпорядником майна арбітражним керуючим ОСОБА_6 подано звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства.
04.04.2024 розпорядником майна арбітражним керуючим ОСОБА_6 подано на розгляд суду заяву про сплату винагороди та/або відшкодування витрат арбітражного керуючого.
08.04.2024 представником ПАТ «Укрнафта» подано додаткові письмові пояснення до заяви ПАТ «Укрнафта» про додаткові кредиторські вимоги до боржника щодо договору купівлі-продажу нафтового газу № 11/07/04/6-Г від 21.02.2023.
08.04.2024 від представника Бріджмонт Венчерз Лімітед (Bridgemont Ventures Limited), Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited), Літтоп Ентерпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited) надійшли пояснення до заперечень Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» щодо визнання вимог інших кредиторів.
У судове засідання 08.04.2024 з`явилися розпорядник майна, представники ініціюючого кредитора, боржника, Фонду державного майна України та ряд представників кредиторів та заявників з грошовими вимогами до боржника. У судовому засіданні 08.04.2024 представники заявників, які присутні у судовому засіданні підтримали заяви з грошовими вимогами до боржника з підстав, викладених у таких заявах. Розпорядник майна доповів про виконану роботу. Представник ТОВ «Оксі Ойл» у судовому засіданні повідомив про зміну найменування заявника з грошовими вимогами до боржника з ТОВ «Парс Ойл» на ТОВ «Оксі Ойл».
Щодо зміни найменування ТОВ «Парс Ойл» на ТОВ «Оксі Ойл» суд зазначає таке.
Ухвалою суду від 26.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) в сумі 552065,55 грн прийнято до розгляду.
З огляду на матеріали справи, 05.03.2024 від представника вказаного заявника надійшла заява про зміну найменування кредитора. У поданій заяві зазначено, що 29.02.2024 на підставі рішення № 6 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» (ідентифікаційний код юридичної особи 42494067) змінено найменування товариства та визначено, що новим найменуванням товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл».
На підтвердження зазначених обставини представником кредитора долучено до заяви Виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.03.2024 № 359553953757.
Заявник також зазначає, що ідентифікаційний код юридичної особи 42494067 та місцезнаходження юридичної особи залишилися незмінними.
Стаття 52 ГПК України та стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачають підстави та порядок заміни сторони у справі (процесуального правонаступництво), однак порядку зміни найменування учасника у справі не визначають. Зміна ж найменування юридичної особи не є її реорганізацією, отже підстав для застосування вказаних норм у суду немає.
Відповідно до правової позиції, викладеної в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.09.2019 у справі № 6/36-Б-09, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів. У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
Зміна найменування учасника справи є істотною обставиною у справі, тому має бути офіційно визнана судом та доведена до відома учасників справи, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне зазначити про зміну найменування кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Парс Ойл» (50074, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Травнева, 35; ідентифікаційний код 42494067) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Оксі Ойл» (50074, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Травнева, 35; ідентифікаційний код 42494067).
У судовому засіданні 08.04.2024 розглянуто заяви ТОВ «Транс Актів», АТ «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат», ТОВ «Оксі Ойл», АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат», АТ «Запорізький завод феросплавів» та ТОВ «Явір-2005» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.
З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, для забезпечення рівних прав усіх учасників справи, для надання можливості розпоряднику майна здійснювати повноваження у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне розгляд справи відкласти.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 8, 44, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-
ПОСТАНОВИВ:
1. Попереднє засідання суду призначити на 24.04.2024 до 15:00 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).
2. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому ОСОБА_6 :
-виконати вимоги попередньої ухвали суду.
3. Запропонувати заявникам з кредиторськими вимогами до боржника:
- подати письмові пояснення щодо заперечень розпорядника майна та ініціюючого кредитора на заяви про грошові вимоги до боржника; надіслати такі пояснення розпоряднику майна та ініціюючому кредитору, докази надіслання подати суду.
4. Участь у судовому засіданні на власний розсуд.
Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Суддя ОСОБА_1
