ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
УХВАЛА
08.04.2024 Справа № 914/3681/23
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 67148,81 грн.
у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ
про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)
Суддя Артимович В.М.,
секретар судового засідання Христина ЛАБАЙ
За участю представників:
від ПАТ Укрнафта: Мошенець Д.В., Лаган Я.Ю. (у режимі відеоконференції);
від боржника: Воробець С.І.;
розпорядник майна: Ткачук О.В. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ Транс Актів: Коханій О.В. (у режимі відеоконференції);
від АТ Покровський гірничо-збагачувальний комбінат: Касьянов О.О. (у режимі відеоконференції);
від АТ Одеснафтопродукт: не з`явився;
від ТзОВ Явір-2005: не з`явився;
від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: Чудовський Д.О. (у режимі відоконференції);
від ТзОВ Чорноморський рибний порт: Мелентьєв В.В. (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ Брайтон ЛТД: Яковенко Є.М. (у режимі відеоконференції);
від Versala LTD: Бровко О.М. (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ Оксі Ойл: Козаченко Д.І. (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ Пафіс: Коваленко А.М. (у режимі відеоконференції);
від ТзОВ Фірма Авіс ЛТД: Щербак Є.М. (у режимі відеоконференції);
від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В.О. (у режимі відеоконференції);
від АТ Криворізький залізорудний комбінат: Каретна Є.В. (у режимі відеоконференції);
від Nordwind Trade SA: Гринько К.В. (у режимі відеоконференції);
від Bridgemont Ventures Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);
від Bordo Management Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);
від Littop Enterprises Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);
від Ravenscroft Holdings Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);
від АТ Запорізький завод феросплавів: не з`явився;
від ТзОВ Юнайтед Енерджі: не з`явився;
від ТзОВ Нафтасіті: не з`явився;
від ТзОВ Парктур: не з`явився;
від АТ Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат: Касьян Л.Л. (у режимі відеоконференції));
від ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта: Козачук О.А. (у режимі відеоконференції);
від Фонду державного майна України: Амірова О.А. (у режимі відеоконференції).
ВСТАНОВИВ:
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).
Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.
На розгляд Господарського суду Львівської області від Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» надійшла заява про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 67148,81 грн.
Ухвалою суду від 06.02.2024 заяву Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 67148,81 грн. прийнято до розгляду.
08.02.2024 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина», у якому зазначає, що визнає грошові вимоги заявника повністю в сумі 67148,81 грн.
В судовому засіданні 08.04.2024 заявник роз`яснив та підтримав заяву з грошовими вимогами, а боржник щодо її визнання заперечень не висловив.
Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» до боржника слід визнати повністю, зважаючи на наступне.
Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.
Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 175 ГК України майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.
З положень ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України вбачається, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, між Акціонерним товариством «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» та ПАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина» 03.10.2022 укладено договір поставки нафтопродуктів № 59/22/15, відповідно до умов якого боржник зобов`язався поставити кредитору нафтопродукти (далі - товар) на умовах передоплати.
Відповідно до п. 1. договору поставки № 59/22/15 постачальник зобов`язався поставити
покупцю, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар) відповідно до умов договору.
Згідно п. 3.1. договору поставки № 59/22/15 поставка товару здійснюється на умовах СРТ згідно «Інкотермс 2010».
У відповідності до п. 3.2. договору поставки № 59/22/15 поставка товару здійснюється не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту надходження на поточний рахунок постачальника попередньої оплати за товар у повному обсязі (п. 2.2. - 2.3. договору), а при поставці товару залізничним транспортом - у будь-якому разі не раніше надання АТ «Укрзалізниця» вагонів для
відвантаження погодженої партії товару.
Як передбачено п. 4.1.1. договору поставки № 59/22/15 попередня оплата здійснюється покупцем у розмірі 100% вартості товару, що підлягає поставці. Оплата товару здійснюється на підставі рахунку постачальника на попередню оплату, у якому вартість товару визначається виходячи з ціни товару, що діє на момент виставлення рахунку.
Відповідно до п. 4.1.2. договору поставки № 59/22/15 остаточний рахунок - не пізніше 5
(п`яти) робочих днів від дати поставки товару на підставі відвантажувальної документації.
Згідно до Договору поставки № 59/22/15, ПАТ «НПК - Галичина» надало в адресу АТ «Марганецький ГЗК» наступні рахунки для оплати вартості товару (з ПДВ) на умовах попередньої оплати:
- рахунок на оплату № 751 від 17.10.2022р. на суму 1530586,85 грн.,
- рахунок на оплату № 760 від 18.10.2022р. на суму 1530586,85 грн.,
- рахунок на оплату № 871 від 25.10.2022р. на суму 1515751,30 грн.,
- рахунок на оплату № 924 від 27.10.2022р. на суму 1512910,45 грн.,
- рахунок на оплату № 1067 від 15.11.2022р. на суму 1629700,95 грн.,
- рахунок на оплату № 1195 від 21.11.2022р. на суму 1659056,40 грн.,
- рахунок на оплату № 1212 від 29.11.2022р. на суму 1688727,50 грн..
В свою чергу, відповідно до умов договору поставки № 59/22/15 та на підставі вищезазначених рахунків постачальника, AT «Марганецький ГЗК» здійснило попередню оплату вартості товару (з ПДВ) в безготівковій формі на рахунок ПАТ «НПК - Галичина», а саме:
- платіжна інструкція № 58047 від 17.10.2022р. на суму 1 530 586,85 грн. (оплата по рахунку № 751 від 17.10.2022р.);
- платіжна інструкція № 669 від 18.10.2022р. на суму 1 530 586,85 грн. (оплата по рахунку № 760 від 18.10.2022р.);
- платіжна інструкція № 58087 від 25.10.2022р. на суму 1 515 751,30 грн. (оплата по рахунку № 871 від 25.10.2022р.);
- платіжна інструкція № 58109 від 27.10.2022р. на суму 1 512 910,45 грн. (оплата по рахунку № 924 від 27.10.2022р.);
- платіжна інструкція № 607 від 16.11.2022р. на суму 1 572 779,80 грн. (оплата по рахунку № 1067 від 15.11.2022р.);
- платіжна інструкція № 58236 від 21.11.2022р. на суму 1 659 056,40 грн. (оплата по рахунку № 1195 від 21.11.2022р.);
- платіжна інструкція № 58357 від 29.11.2022р. на суму 1 688 727,50 грн. (оплата по рахунку № 1212 від 29.11.2022р.).
Загальна сума оплат склала 11010399,15 грн. (з ПДВ).
Таким чином, враховуючи суму проведеної передоплати та кількість фактично поставленого товару, боржником було недопоставлено заявнику нафтопродуктів на загальну суму 67148,81 грн.
Крім того, заборгованість боржника також підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаєморозрахунків станом на 30.11.2023.
Боржник грошові вимоги не заперечував, а керуючим реструктуризацією заявлені грошові вимоги були визнані повністю.
Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Згідно умов п. 2 ст. 693 ЦК України встановлено, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).
Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» до боржника на загальну суму 73204,81 грн. та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 67148,81 грн. (основна заборгованість) четверта черга.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
ПОСТАНОВИВ:
1.Грошові вимоги Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» визнати повністю в сумі 73204,81 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 67148,81 грн. (заборгованість) четверта черга.
2.Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.
3.Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Повний текст ухвали складено 10.04.2024.
Суддя Артимович В.М.
