Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 19 березня 2025 року
у справі № 910/7738/24[2]
Господарська юрисдикція
Щодо відсутності у власника арештованих та переданих в управління АРМА акцій права на оскарження рішень загальних зборів
ФАБУЛА СПРАВИ
Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." (далі також Компанія) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", в якому просила суд:
- визнати недійсними рішення, оформлені Протоколом №1 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння";
- скасувати наступні реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом міста в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння".
Господарський суд рішенням, яке апеляційний господарський суд залишив без змін постановою, у задоволені позову відмовив.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до абзацу 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов'язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.
Отже, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".
Водночас, згідно з абзацом 6 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Відтак, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.
ВИСНОВКИ: позивач як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав (неповідомлення власника акцій про проведення зборів, неврахування пропозицій останнього щодо порядку денного загальних зборів, ненадання можливості ознайомлення з інформацією та документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів тощо), оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень загальних зборів, арешт акцій, спори за участю АРМА
