ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 918/598/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Вронської Г.О., Мамалуя О.О.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - не з`явився,
ОСОБА_2 - Чепелюк О.О. ,
Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТОРГСЕРВІС" ЛТД - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2019
(головуючий - Філіпова Т.Л., судді Грязнов В.В., Василишин А.Р.)
та рішення Господарського суду Рівненської області від 28.01.2019
(суддя Церковна Н.Ф.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ", 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОТОРГСЕРВІС" ЛТД
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та договору купівлі-продажу корпоративних прав,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1. 11.09.2018 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" від 24.10.2014 та договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТОРГСЕРВІС" ЛТД від 01.09.2015.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірні правочини укладені позивачем під впливом тяжкої обставини, на вкрай невигідних умовах та без погодження дружини позивача.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.01.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2019, у задоволення позову відмовлено.
4. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що позивачем не надано доказів наявності обставин, якими обґрунтовано позовні вимоги.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, у якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2019 та рішення Господарського суду Рівненської області від 28.01.2019 скасувати, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
6. Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій безпідставно не взяли до уваги пояснення позивача з приводу тяжкої хвороби його дружини, що стало підставою для укладення спірних правочинів на вкрай невигідних умовах для позивача, оскільки вартість корпоративних прав, яка вказана у спірних договорах не є співрозмірною з вартістю наявних на підприємствах активів. Крім того, суди безпідставно не врахували доводи позивача про те, що вказані правочини були укладені без згоди дружини позивача.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. ОСОБА_2 подала відзив на касаційну скаргу, у якому просить постанову та рішення судів попередніх інстанцій суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
8. Відповідно до ч.1 ст. 295 ГПК України учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
9. Згідно зі ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
10. Оскільки відповідач подав відзив на касаційну скаргу після спливу строку, встановленого в ухвалі Верховного Суду від 16.09.2019 про відкриття касаційного провадження, то Верховний Суд дійшов висновку про залишення зазначеного відзиву без розгляду на підставі ст. 118, 295 ГПК України.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
11. 24.10.2014 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СТОА- АВТОТОРГСЕРВІСУ" (далі - договір 1), відповідно до якого продавець зобов`язується передати у власність покупця належні йому права учасника ТОВ "СТОА-АВТОТОРГОСЕРВІСУ", що становлять 55% статутного капіталу (фонду), загальною вартістю 46 684,87 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать продавцю як учаснику (власнику) ТОВ"СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" відповідно до статуту та діючого законодавства України, а покупець зобов`язується прийняти та сплатити за частку учасника (власника) ТОВ "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" у порядку та на умовах, передбачених договором.
12. Згідно з п. 2.1. вказаного договору за погодженням сторін продаж частки учасника ТОВ "СТОА-АВТОТОРГОСЕРВІСУ" вчиняється за 46 684,87 грн, які покупець сплатив продавцю до моменту підписання цього договору.
13. 01.09.2015 між позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АВТОТЕХСЕРВІС" ЛТД (далі - договір 2), відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити корпоративні права (100% статутного капіталу) ТОВ "АВТОТЕХСЕРВІС" ЛТД.
14. Сума договору за погодженням сторін становить 11800,00 грн, які покупець зобов`язується сплатити продавцеві протягом року з дня підписання договору (п. 3 договору-2).
15. ОСОБА_1 , вважаючи, що вказані договори були укладені ним під впливом тяжкої обставини та на вкрай невигідних умовах, а також без погодження його дружини, звернувся до суду з даним позовом про визнання вказаних правочинів недійсними.
Позиція Верховного Суду
16. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
17. Згідно з ч. 1 ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
18. У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
19. Ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.
20. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.
21. За змістом ст. 233 ЦК для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.
22. Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинена довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.
23. Позивач зазначає, що тяжкими обставинами, які спонукали його до укладення спірних договорів, була хвороба дружини.
24. Однак, надавши оцінку усім наявним у матеріалах справи доказам, суди встановили, що позивачем не доведено, що за відсутності наведених позивачем тяжких обставин оспорюваний договір не було б вчинено взагалі або вчинено на інших умовах, та матеріали справи не містять підтвердження того, що саме такий спосіб отримання грошових коштів для лікування дружини як продаж корпоративних прав був ним обраний як єдиний можливий спосіб у тих обставинах, які мали місце.
25. При цьому, досліджуючи питання укладення позивачем спірних правочинів на вкрай невигідних для нього умовах, суди встановили, що позивач не надав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, якою саме була реальна ціна корпоративних прав, відчужених за договором, позивач не надавав суду будь-яких висновків незалежних експертів щодо оцінки вартості відчужених корпоративних прав, які б підтверджували заниженість договірної ціни і позивач не заявляв клопотань про проведення експертизи тощо з метою її встановлення.
26. Отже, встановивши, що позивачем не доведено наявності вкрай невигідних умов для позивача під час вчинення спірних правочинів, а також причинно-наслідкового зв`язку між укладенням спірних договорів та хворобою дружини позивача, суди попередніх інстанції дійшли правомірного висновку щодо відсутності підстав для визнання недійсними спірних договорів на підставі ст. 233 ЦК України.
27. Суд касаційної інстанції зауважує, що відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
28. Доводи касаційної скарги про те, що підставою для визнання недійними спірних договорів є також їх укладення без згоди дружини позивача, відхиляються судом касаційної інстанції, враховуючи наступне.
29. Згідно з положеннями ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
30. З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.
31. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.
32. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст. ст. 116, 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.
33. Таким чином, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.
34. Отже, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя.
35. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі №6-61цс13.
36. Інші доводи касаційної скарги фактично зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
37. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
38. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).
39. Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій, встановивши, що доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для їх зміни чи скасування.
Розподіл судових витрат
40. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2019 та рішення Господарського суду Рівненської області від 28.01.2019 у справі №918/598/18 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О.А. Кролевець
Судді Г.О. Вронська
О.О. Мамалуй
