ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
"21" грудня 2018 р. м. Київ
Справа № 911/396/18
За позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал- Київ",
ОСОБА_5
про визнання недійсними договорів відчуження частки у статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дій
Суддя А.Р. Ейвазова
Представники сторін:
позивача - ОСОБА_3 (ордер серії КС №312372 від 25.04.2018);
відповідача 1 - ОСОБА_4 (ордер серії КС №365462 від 15.03.2018; договір про надання правової допомоги №060/2018 КФ);
відповідача 2 - ОСОБА_4 (ордер серії КС №365460 від 15.03.2018; договір про надання правової допомоги №061/2018 КФ);
відповідача 3 - ОСОБА_4 (ордер серії КС №438601 від 21.11.2018; договір про надання правової допомоги б/н від 21.11.2018)
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА _1 (далі - ОСОБА_1В.) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2.), Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал-Київ" (далі - ТОВ "ФК "Арсенал-Київ"), ОСОБА_5, у якому просив:
визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФК "Арсенал-Київ" від 02.09.2016, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2.;
визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Арсенал-Київ", оформлене протоколом №15 від 02.09.2016;
скасувати реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.09.2016 №10701050004053123, 07.11.2016 №10701050005053123, від 07.11.2016 №10701070006053123;
визнати недійсним договір відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "ФК "Арсенал-Київ" у розмірі 50% статутного капіталу, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5, на підставі якого 09.02.2018 здійснено реєстраційну дію №13541050007006614;
скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.02.2018 №13541050007006614;
визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Арсенал-Київ", які прийняті у зв'язку з укладенням між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 договору відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "ФК "Арсенал-Київ" у розмірі 50% статутного капіталу, на підставі яких 09.02.2018 здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства за номером запису реєстраційної дії №13541050007006614;
скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ФК "Арсенал-Київ" під №13541050007006614 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.02.2018.
В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на укладення спірного договору від 02.09.2016, внаслідок якого відбулось відчуження його частки у ТОВ "ФК "Арсенал-Київ", під тиском та під впливом тяжкої обставини, на вкрай невигідних умовах, у зв'язку з потенційною загрозою втрати майна та безоплатно. Також, позивач вказує на невідповідність спірного договору вимогам закону, з посиланням на відсутність у ньому істотних умов - ціни продажу, строків оплати та строків дії договору, а також порушення його права на отримання оплати не нижче у порівнянні з дійсною ціною відчуженого майна.
Посилаючись на недійсність відповідного спірного договору, в силу якого відбулось відчуження його частки, позивач просить визнати недійсним і похідні від нього рішення загальних зборів та скасувати відповідні реєстраційні записи. З посиланням на незаконність набуття ОСОБА_2 частки у розмірі 70% статутного капіталу, яка до укладення спірного договору від 02.09.2016 належала позивачу, останній просить визнати недійсним спірний договір від 09.02.2018, що є підставою для набуття частини такої частки - 50% статутного капіталу відповідачем - ОСОБА_5 у ОСОБА_2, а також пов'язані з укладенням такого договору рішення загальних зборів товариства та відповідні реєстраційні дії (т.1 а.с.5-16).
Судом відкрито провадження у справі за відповідним позовом та призначено підготовче засідання (т.1 а.с.1-4).
У встановлений судом строк, відповідачами 1 та 2 подано спільний відзив на позов, у якому вони заперечують проти поданого позову, зазначаючи, що: позивачем не доведено укладення спірного договору під впливом тяжкої обставини та здійснення на нього тиску; даним договором визначено всі істотні умови; невиконання зобов'язання з оплати не є підставою для вимог про визнання такого договору недійсним; ціна продажу частки у спірному договорі визначена сторонами; спірний договір містить всі істотні умови (т. 3 а.с.1-28).
У відповіді на відзив позивач зазначає, що: відчужив корпоративні права без внутрішньої волі, через залякування відповідачів про загрозу втратити усе майно; для укладення оспорюваного договору необхідна була письмова згода дружини позивача; такий договір порушує права та законні інтереси позивача щодо отримання оплати за договором, не нижчу у порівнянні з дійсною ціною відчуження майна(т.3 а.с. 163-174).
03.12.2018 до суду надійшли заперечення відповідачів, у яких вони посилаються на недоведеність тверджень позивача про здійснення тиску та права іншого подружжя звернутись до суду з позовом у разі, якщо згода не була отримана. Окрім того, відповідачі зазначають, що така згода призюмується, а письмова згода іншого подружжя необхідна у випадку укладення договорів, що потребують нотаріального посвідчення, що не має місце у випадку із спірним договором (т.3 а.с.219-224).
03.12.2018 відповідачем 3 - ОСОБА_5 подано відзив, у якому він стверджує, що наведені обставини позивача є надуманими та безпідставними та не підтвердними жодними доказами, у зв'язку з чим просить суд відмовити у позові (т.3 а.с. 202-217).
У підготовчому засіданні 21.11.2018 оголошена перерва до 12.12.2018, про що прийнята ухвала, занесена до протоколу (т.3 а.с. 181-183).
Ухвалою суду від 13.12.2018 призначено підготовче засідання на 21.12.2018, оскільки 12.12.2018 підготовче засідання проведено не було, у зв'язку з відсутністю електропостачання та неможливістю фіксації підготовчого засідання технічними засобами (т.3 а.с. 252-253).
21.12.2018 у підготовчому засіданні взяли участь всі учасники процесу.
Позивач підтримав подане ним клопотання від 12.12.2018 про витребування у Бориспільської районної державної адміністрації Київської області засвідченої належним чином копії реєстраційної справи ТОВ «ФК «Арсенал-Київ» та оригінали та належним чином засвідчені копії балансів товариства за 2015-2016 та 2017роки.
В обґрунтування неможливості самостійно отримати подані документи, позивач зазначає, що так як він не є учасником товариства, то в нього відсутня можливість отримати відповідні документи у ТОВ «ФК «Арсенал-Київ».
Представник відповідачів у задоволенні поданого клопотання заперечував, оскільки матеріали реєстраційної справи містять конфіденційну інформацію та не стосуються предмету доказування у даній справі, а дослідження балансів товариства не є необхідним.
Суд вважає подане клопотання таким, що підлягає задоволенню в частині з наступних підстав.
У відповідності до ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
Враховуючи, що у даній справі позивач оскаржує договір відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "ФК "Арсенал - Київ", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5, рішення загальних зборів товариства, яке прийнято у зв'язку з укладення відповідного договору, а жодна зі сторін не надала оспорюваних рішення та договору, розгляд таких вимог судом без дослідження відповідних документів неможливий. Між тим, позивач позбавлений можливості надати такі документи, оскільки не є стороною відповідного спірного договору та не був учасником товариства на час, коли приймалось відповідне спірне рішення.
Отже, з метою повного та об'єктивного вирішення спору у даній справі, суд вважає за доцільне витребувати у Бориспільської районної державної адміністрації Київської області з матеріалів реєстраційної справи ТОВ «ФК «Арсенал-Київ» договір відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «ФК «Арсенал-Київ» у розмірі 50% статутного капіталу, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5, а також протокол загальних зборів товариства, яким оформлені рішення, прийняті у зв'язку з укладенням відповідного договору.
Суд не вбачає потреби витребовувати всі матеріали реєстраційної справи товариства, оскільки лише частина необхідна для розгляду спору у даній справі по суті заявлених вимог.
Також, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання відповідача щодо витребування балансів ТОВ «ФК «Арсена-Київ» за 2015-2016 роки, оскільки таких документів позивач не має, однак, у позовній заяві як на одну з підстав позову позивач посилається на те, що спірний договір підписано на вкрай невигідних умовах, оскільки, зокрема, частка у майні товариства розміром 70% при балансовій вартості майна товариства у відповідні роки - 20 000 000грн відчужена лише за 16 800грн.
Таким чином, дослідження відповідної обставини, на яку позивач посилається, однак, довести шляхом подання доказів не може з об'єктивних причин, які ним зазначені у клопотанні, є необхідним.
Так, відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватись на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. При цьому, обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу свої вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, що визначено ч.5 вказаної норми.
Поряд з цим, у задоволенні клопотання позивача про витребування балансу за 2017 рік суд відмовляє, оскільки дослідження розміру балансової вартості майна товариства на відповідний рік не має значення для розгляду поданої позовної заяви, оскільки: спірний договір укладено у 2016 році; позивач на відповідну обставину не посилається у поданій ним заяві.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 81, 233-234 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
1. Витребувати у Бориспільської районної державної адміністрації Київської області з матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Арсенал» (ідентифікаційний номер 39116334) (оригінал, належним чином засвідчені копії):
- договору відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал - Київ" у розмірі 50% статутного капіталу, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_5;
- протоколу загальних зборів товариства, яким оформлені рішення, прийняті у зв'язку з укладенням договору відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал - Київ" у розмірі 50% статутного капіталу, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_5.
2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал - Київ":
- оригінали та належним чином засвідчені копії балансів товариства за 2015-2016 роки.
3. Документи та матеріали, витребувані пп.1,2 ухвали суду, надати в строк до 14.01.2019.
4. Роз'яснити Бориспільській районній державній адміністрації Київської області Товариству з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал - Київ", що, відповідно до чч.7,8 ст.81 ГПК України: особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали; у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд може накласти на відповідну особу штраф відповідно до п.3 ч.1 ст.135 ГПК України.
5. Копію ухвали направити учасникам справи та в Бориспільську районну державну адміністрацію Київської області.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню окремо не підлягає.
Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
Повний текст ухвали підписано 22.12.2018.
Суддя А.Р. Ейвазова
