ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
м. Київ
06.04.2023Справа № 910/14242/22
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді - Приходько І.В.
при секретарі судового засідання - Жалобі С.Р.,
розглянувши у підготовчому засіданні матеріали
позовної заяви Компанії БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED), Кіпр, Лімасол
до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України,
відповідача 2 - Міністерства оборони України,
відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант»,
відповідача 4 - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»,
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Кабінет Міністрів України
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Національна комісія з цінних паперів та Фондового ринку
третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА»
третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ»
про визнання права власності, витребування майна з володіння та зобов`язання вчинити дії,
за участю представників: згідно протоколу судового засідання;
ВСТАНОВИВ:
Компанія БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача 1 - Держава Україна в особі Міністерства оборони України, відповідача 2 - Міністерства оборони України, відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант», відповідача 4 - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про:
- визнання за Компанією БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становить 13, 6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Укрнафта»;
- витребування із володіння (стягнення з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Компанії БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED) іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Укрнафта»;
- зобов`язання депозитарної установи Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок у цінних паперах Компанії БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED) в депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» (депозитарний код рахунку у цінних паперах 404277-CY20003096);
- зобов`язання депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок у цінних паперах Компанії БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED (депозитарний код рахунку у цінних паперах НОМЕР_1 )), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків у десять днів з дня вручення цієї ухвали.
28.12.2022 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 26.12.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 16.02.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 судом з власної ініціативи на підставі положень статті 243 ГПК України виправлено описку в ухвалах суду від 26.12.2022 та 23.01.2023.
07.02.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED) надійшла заява про зміну предмету позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2023 відкладено підготовче засідання на 06.04.2023, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Кабінет Міністрів України.
27.02.2023 через електронну пошту суду від представника Міністерства оборони України надійшло заперечення проти заяви про зміну предмета позову.
10.03.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли заперечення проти заяви про заміну предмета позову.
05.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED) надійшли письмові пояснення.
05.04.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Компанії РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD) надійшла заява про залучення відповідачів.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представники позивача підтримували клопотання та просили прийняти до розгляду заяву про зміну предмета позову.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представники відповідача 1 та відповідача 2 заперечували щодо прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову з підстав, вказаних у запереченні від 27.02.2023.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представник відповідача 4 заперечував щодо прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову з підстав, вказаних у запереченні від 10.03.2023.
У підготовчому засіданні 06.04.2023 представник третьої особи заперечував щодо прийняття до розгляду заяви про зміну предмета позову, з підстав викладених у письмових поясненнях від 05.04.2023.
У підготовче засідання 06.04.2023 представник відповідача 3 не з`явився.
Розглянувши заяву позивача про зміну предмету позову від 07.02.2023, суд зазначає про наступне.
Відповідно до частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.
У поданій заяві про зміну предмету позову, позивачем заявлено вимоги про:
1. Визнати недійсним з моменту прийняття наказ Командувача Сил логістики Збройних Сил України від 06.11.2022 №290 «Про примусове відчуження майна» в частині, що стосується акцій у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», які належали компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED;
2. Визнати недійсним з моменту прийняття наказ командира військової частини НОМЕР_2 № 242 від 06.11.2022 в частині, що стосується акцій у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», які належали компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED;
3. Визнати недійсним з моменту прийняття Акт №1 від 06.11.2022 про примусове відчуження або вилучення майна в частині, що стосується акцій у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», які належали компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED;
4. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.11.2022 року №1320 «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентами яких є ПАТ «Укрнафта», ПАТ «Укртатнафта», AT «Мотор Січ», ПрАТ «АвтоКрАЗ», ПрАТ «Запоріжтрансформатор» в частині, що стосується акцій у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», які належали компанії компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED;
5. Визнати за компанією BRIDGEMONT VENTURES LIMITED право власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»;
6. Витребувати із володіння (стягнути з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»;
7. Зобов`язати депозитарну установу Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунка у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок у цінних паперах компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED в депозитарні установі Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант»;
8. Зобов`язати депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок у цінних паперах компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED, які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України;
9. Зобов`язати Командування Сил логістики Збройних Сил України розглянути питання тимчасового відчуження майна або частини майна Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» для використання його для потреб оборони та за необхідності тимчасово відчужити таке майно (його частину) на час дії воєнного стану для цілей відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України;
10. Зобов`язати Командування Сил логістики Збройних Сил України розглянути питання залучення Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до виконання мобілізаційних завдань (замовлень) на час дії воєнного стану для виконання цілей відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України;
11. Визнати недійсним з моменту прийняття наказ Міністерства оборони України №357 від 07.11.2022 року «Про здійснення представництва»;
12. Визнати недійсною з моменту прийняття довіреність від 07.11.2022 року, виданої Міністерством оборони України, якою уповноважено Квітіна Руслана Валерійовича представляти Міністерство на загальних зборах ПАТ «Укрнафта»;
13. Визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 07.11.2022 року, оформлені протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», що відбулись 07 листопада 2022 року;
14. Визнати недійсним з моменту прийняття Статут Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 07.11.2022 року, оформленим протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»;
15. Визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 09.11.2022 року, оформлені протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», що відбулись 09 листопада 2022 року;
16. Визнати недійсним з моменту прийняття Статут Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 09.11.2022 року, оформленим протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»;
17. Визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 06.12.2022 року, оформлені протоколом №3 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», що відбулись 06 грудня 2022 року;
18. Визнати недійсним з моменту прийняття Статут Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 06.12.2022 року, оформленим протоколом №3 позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»;
19. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 15:54:11, 1000741070124002352, Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань., Колотілов О.О., Восьма київська державна нотаріальна контора;
20. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 15:53:36, 1000741010125002352, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Колотілов О.О., Восьма київська державна нотаріальна контора;
21. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:20:49, 1000741070126002352, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Колотілов О.О., Восьма київська державна нотаріальна контора;
22. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 18:55:44, 1000741070127002352, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Колотілов О.О. , Восьма київська державна нотаріальна контора;
23. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виправлення помилок, 18.11.2022 12:25:30, 1000747770128002352, Колотілов О.О. , Восьма київська державна нотаріальна контора;
24. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виправлення помилок, 18.11.2022 12:35:48, 1000747770129002352, Колотілов О.О. , Восьма київська державна нотаріальна контора;
25. Скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 16:39:49,1000741070130002352, Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Кузьменко С.І. , Восьма київська державна нотаріальна контора.
При цьому в первісній редакції позовних вимог позивач просив суд:
- Визнати за компанією BRIDGEMONT VENTURES LIMITED право власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Укрнафта»;
- Витребувати із володіння (стягнути з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ «Укрнафта»;
- Зобов`язати депозитарну установу Акціонерне товариство «Державний експортно- імпортний банк України» виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунка у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок у цінних паперах компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED в депозитарні установі Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант»;
- Зобов`язати депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми іcнування, які були випущені Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 гривень, що становить 13,6050 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок у цінних паперах компанії BRIDGEMONT VENTURES LIMITED, які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.
Суд зазначає, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Відтак, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.
Так, предмет доказування у даній справи за первісними позовними вимогами стосується майнових прав на цінні папери, а саме акції Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА».
При цьому, вимоги, заявлені позивачем у заяві про зміну предмету позову, стосуються не лише правовідносин щодо майнових прав, а й правомірності рішень військового командування держави, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, корпоративних правовідносин в частині дослідження рішень позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» та змін до установчих документів (статуту) вказаної юридичної особи, а також обставин щодо вчинення нотаріусами реєстраційних дій.
Отже, розглянувши подану позивачем заяву про зміну предмету позову, суд дійшов висновку, що фактично вказана заява спрямована на одночасну зміну предмета та підстав позову, що не допускається, а тому суд відмовляє у прийнятті до розгляду заяви позивача про зміну предмету позову.
Крім того, суд зазначає про наявність права позивача на об`єднання основних та похідних вимог, проте, позивачем в заяві про зміну предмету позову вимоги доповнюються основними вимогами про визнання недійсними рішень про вилучення майна, зобов`язання військового командування вчинити певні дії, а також доповнюються вимогами про визнання недійсними ще одних загальних зборів та рішень, які на них прийняті.
Керуючись ст. ст. 46, 172, 177, 182, 183, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
УХВАЛИВ:
Відмовити у прийнятті до розгляду заяви Компанії БРІДЖМОНТ ВЕНЧЕРЗ ЛІМІТЕД (BRIDGEMONT VENTURES LIMITED), Кіпр, Лімасол про зміну предмету позову.
Дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя І.В. Приходько
