Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
{Назва Постанови із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 226 від 06.03.2019}
{Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ
№ 216 від 22.03.2017
№ 232 від 29.03.2017
№ 871 від 10.11.2017
№ 957 від 13.12.2017
№ 226 від 06.03.2019
№ 997 від 26.10.2020
№ 1233 від 03.11.2022
№ 85 від 26.01.2024}
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити такі, що додаються:
Статут акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;
Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;
Положення про правління акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”.
{Абзац п'ятий пункту 1 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024}
{Абзац шостий пункту 1 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024}
{Абзац сьомий пункту 1 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024}
{Пункт 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 226 від 06.03.2019}
2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 5 грудня 2015 р. № 1002 “Деякі питання вдосконалення корпоративного управління публічним акціонерним товариством “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (Офіційний вісник України, 2015 р., № 98, ст. 3365) зміни, що додаються.
{Пункт 3 виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024}
4. Ця постанова набирає чинності з дня її опублікування.
{Пункт 4 із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ № 216 від 22.03.2017, № 85 від 26.01.2024}
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
1. Акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) утворено на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. № 151 “Про реформування нафтогазового комплексу України”.
2. Тип Компанії - приватне акціонерне товариство.
повне українською мовою - акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;
повне англійською мовою - Joint Stock Company “National Joint Stock Company “Naftogaz of Ukraine”;
скорочене українською мовою - НАК “Нафтогаз України”;
скорочене англійською мовою - Naftogaz.
4. У цьому Статуті під Групою Нафтогаз розуміють Компанію та:
юридичних осіб, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством та міжнародними стандартами фінансової звітності повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);
юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є Компанія;
юридичних осіб, контрольний пакет акцій яких належить Компанії (частка Компанії у статутному капіталі яких становить 50 або більше відсотків), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
Юридична особа перестає бути частиною Групи Нафтогаз у разі, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності втрачаються підстави для включення інформації щодо її фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності у наступному звітному періоді або Компанія перестає бути її єдиним засновником (акціонером, учасником) чи власником контрольного пакета акцій (частка Компанії у статутному капіталі становить менше 50 відсотків), якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів такої юридичної особи Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
Мета і предмет діяльності Компанії
5. Метою діяльності Компанії є одержання прибутку від провадження господарської діяльності.
6. Предметом діяльності Компанії є:
1) забезпечення енергопостачання українських споживачів;
2) досягнення енергетичної незалежності України, зокрема незалежності від імпорту природного газу;
3) сприяння успішній трансформації енергетичного сектору України для підвищення ефективності, конкуренції та розширення вибору для споживачів;
4) завершення реформи ринку природного газу в Україні;
5) ефективне представлення та захист інтересів України на внутрішньому та міжнародному енергетичному ринку, зокрема у відносинах з національними нафтогазовими компаніями інших держав щодо розвідки та видобутку нафти і природного газу, транспортування нафти і нафтопродуктів;
6) реалізація проектів із відновлювальної та альтернативної енергетики;
7) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;
8) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;
9) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;
10) постачання нафти, скрапленого газу та газового конденсату;
11) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти і нафтопродуктів;
12) реалізація єдиної технічної політики Групи Нафтогаз, зокрема з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії та Групи Нафтогаз, робіт, пов'язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;
13) забезпечення реалізації інвестиційних проектів Групи Нафтогаз у нафтогазовому комплексі;
14) регулювання інвестиційної та дивідендної політики Групи Нафтогаз;
15) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов'язаних з пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;
16) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;
17) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;
18) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об'єктів магістральних нафтопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;
19) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
20) виконання функцій щодо організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;
21) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;
22) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових, газом;
23) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;
24) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, упровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;
25) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;
26) провадження видавничої діяльності;
27) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об'єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;
28) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об'єктів нафтогазового комплексу;
29) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм впровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;
30) виконання робіт та надання послуг згідно з енергосервісними договорами.
Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.
Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.
7. Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в установленому законом порядку.
8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, Керівними принципами ОЕСР щодо корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності, а також цим Статутом.
9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.
10. Компанія є підприємницьким товариством - юридичною особою, може набувати майнових і особистих немайнових прав, обов'язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем, відповідачем, третьою особою, учасником у судах загальної юрисдикції, міжнародному комерційному арбітражі або в інших судах (у тому числі інших третейських судах, судах іноземних держав та у міжнародних міжурядових організаціях (їх органах), уповноважених розглядати спори) з усіма правами, які надаються за законом (правилами розгляду справи) позивачу, відповідачу, третій особі, учаснику, має право укладати мирові угоди, а також мати інші права та обов'язки. Компанія має право здійснювати емісію цінних паперів в установленому законодавством порядку.
11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, що засновано Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією у власність в інший визначений законом спосіб. Компанія здійснює всі права та виконує всі обов'язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств може бути відчужено, передано в заставу або обтяжено у будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів, крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.
12. До відчуження та обтяження основних фондів та акцій Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, реорганізації, ліквідації, приватизації, банкрутства Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, у тому числі юридичних осіб Групи Нафтогаз, утворених унаслідок реорганізації, застосовуються обмеження, передбачені законом.
13. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.
Компанія не відповідає за своїми зобов'язаннями державним майном, переданим Компанії в господарське відання, користування чи управління.
Компанія не відповідає за зобов'язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Компанії, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій.
14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, бути засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.
Засновник та акціонер Компанії
15. Компанія є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії виконує Кабінет Міністрів України.
16. Обов'язки акціонера встановлюються виключно законом.
17. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:
1) участь в управлінні Компанією шляхом прийняття рішень акціонера та здійснення повноважень акціонера відповідно до закону;
3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;
4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.
18. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі емісії акцій Компанією (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством. Акціонер має переважне право на придбання акцій Компанії, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, у порядку, встановленому законодавством, з урахуванням спеціальних вимог закону щодо заборони продажу або відчуження акцій третім особам.
19. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
20. На вимогу акціонера Компанія зобов'язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.
21. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.
22. Майно Компанії формується за рахунок:
1) майна, переданого засновником;
2) кредитних та запозичених коштів;
3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
4) дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать Компанії;
5) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження господарської діяльності;
6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції Компанії;
7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
9) іншого майна, набутого на законних підставах.
23. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.
24. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужено у будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.
25. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії та використовується в порядку, передбаченому пунктом 24 цього Статуту.
26. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та коштів.
27. Статутний капітал Компанії становить 190796729000 (сто дев'яносто мільярдів сімсот дев'яносто шість мільйонів сімсот двадцять дев'ять тисяч) гривень.
28. Статутний капітал Компанії поділяється на 190796729 (сто дев'яносто мільйонів сімсот дев'яносто шість тисяч сімсот двадцять дев'ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.
29. Розмір статутного капіталу Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР. Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до цього Статуту приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”. Збільшення розміру статутного капіталу Компанії без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
30. Розмір статутного капіталу Компанії зменшується в порядку, встановленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.
31. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.
32. Компанія здійснює в установленому законодавством порядку емісію простих акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Компанія може здійснювати тільки приватну (закриту) емісію акцій. Обслуговування здійснення емісії акцій Компанії, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції Компанії вважаються голосуючими.
33. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.
34. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.
35. Компанія може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними зборами.
36. Акції Компанії існують в електронній формі.
37. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.
38. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов'язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до рішення загальних зборів.
39. Для покриття збитків Компанії та/або для інших цілей, визначених загальними зборами, створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків (або іншому розмірі, визначеному загальними зборами) суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
40. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.
41. Порядок розподілу прибутку та покриття збитків Компанії визначається рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту за пропозицією правління, на підставі результатів аналізу діяльності Компанії у звітному році та перспектив її подальшої діяльності.
Рішення про виплату дивідендів, їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) та спосіб виплати за простими акціями Компанії приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства.
Для кожної виплати дивідендів відповідно до закону наглядова рада встановлює порядок виплати, надає пропозиції щодо затвердження розміру річних дивідендів. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою.
Компанія виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в порядку, визначеному законодавством.
Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством.
У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
Частина прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів у дохід держави, за результатами фінансово-господарської діяльності Компанії, визначається та сплачується відповідно до законодавства та цього Статуту.
Органи Компанії та їх посадові особи
42. Для забезпечення функціонування Компанії утворюються її органи.
43. Органи Компанії діють в межах своїх повноважень та відповідно до компетенції, що визначаються законодавством та цим Статутом.
44. Склад органів Компанії, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів Компанії визначаються законодавством та цим Статутом.
45. Голова та члени наглядової ради, голова правління, головний бухгалтер, корпоративний секретар, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), керівник з питань управління ризиками, керівник з питань комплаєнсу, фінансовий контролер, особа (керівник) уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно до статті 64 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за виконання антикорупційної програми Компанії, є посадовими особами Компанії.
46. Посадовими особами Компанії не можуть бути посадові особи іншого суб'єкта господарювання, що провадить діяльність у сфері діяльності Компанії.
Особи, яким суд заборонив провадити певний вид діяльності, не можуть бути посадовими особами Компанії, що провадить такий вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами Компанії.
47. Обрання (призначення) та припинення (звільнення) повноважень посадових осіб Компанії здійснюється за рішенням органу Компанії, до компетенції якого належать такі питання відповідно до законодавства та цього Статуту.
48. Посадові особи органів Компанії несуть відповідальність за порушення норм та положень законодавства, а також за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
49. Посадові особи Компанії повинні добросовісно та розумно діяти в інтересах Компанії, дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших документів Компанії.
50. Посадові особи Компанії повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Компанії.
51. Посадові особи Компанії не мають права розголошувати таємну та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії, крім випадків, передбачених законом.
Посадові особи Компанії на вимогу суб'єкта аудиторської діяльності зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Компанії.
Посадові особи Компанії зобов'язані ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов'язку, якщо посадова особа діє відповідно до законодавства, цього Статуту, на підставі укладеного з ними цивільно-правового або трудового договору, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду посадової особи, або у разі, коли посадова особа діє на виконання рішення загальних зборів у спосіб, передбачений цим Статутом.
52. Посадові особи Компанії повинні діяти в інтересах Компанії.
53. Винагорода посадовим особам органів Компанії виплачується лише на умовах, передбачених укладеними з ними цивільно-правовими або трудовими договорами.
54. Компанія має дворівневу структуру управління.
55. Вищим органом Компанії є загальні збори.
56. Наглядова рада зобов'язана щороку скликати чергові загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
57. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) затвердження ключових показників ефективності діяльності наглядової ради (після проведення консультацій з наглядовою радою);
3) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків, передбачених законом;
4) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;
5) прийняття рішення про зміну типу Компанії;
6) прийняття рішення про зміну структури управління Компанії;
7) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;
8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які може бути конвертовано в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії;
9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Компанії, крім випадків, встановлених законом;
10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Компанії;
11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
12) затвердження положень про наглядову раду та про правління, а також внесення змін до них;
13) затвердження річного звіту Компанії;
14) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподілу прибутку Компанії або затвердження порядку покриття збитків Компанії;
15) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законом;
16) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії;
17) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Компанії, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;
18) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з ними, установлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;
19) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
20) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
21) розгляд звіту наглядової ради та прийняття рішення за результатами його розгляду;
22) призначення суб'єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”;
23) призначення на посаду та звільнення з посади голови правління відповідно до пропозицій наглядової ради, що подаються на підставі рішень наглядової ради про обрання та припинення повноважень голови правління;
24) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;
25) прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення значного правочину або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
26) прийняття за поданням наглядової ради рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
27) установлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна Компанії на конкурентних засадах з урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;
28) прийняття рішення про виділ, припинення та ліквідацію Компанії, крім випадку, передбаченого законом, обрання членів комісії з припинення та ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;
29) прийняття рішення про застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об'єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління;
30) затвердження стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану та інвестиційного плану Компанії, а також інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років) Компанії;
31) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не може бути відчужено відповідно до цього Статуту чи закону);
32) затвердження політики власності Компанії;
33) розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду;
34) визначення вертикальної інтеграції Компанії;
35) погодження передачі в оренду (найм) та/або відчуження майна Компанії;
36) погодження облікової політики Компанії;
37) вирішення інших питань, що належить до виключної компетенції загальних зборів згідно із цим Статутом.
58. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону або цього Статуту, не може бути передано іншим органам Компанії. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом або цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що належить до її виключної компетенції згідно із законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
59. Загальні збори можуть прийняти рішення про страхування відповідальності голови правління і членів наглядової ради Компанії у випадках, визначених Кабінетом Міністрів України.
60. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково включаються питання, передбачені підпунктами 13, 14, 21 та 33 пункту 57 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.
61. Не менше одного разу на три роки до порядку денного річних загальних зборів обов'язково включаються питання, передбачені підпунктами 18, 24 пункту 57 цього Статуту.
62. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління.
63. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
64. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню та наглядовій раді.
65. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.
66. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
3) на вимогу правління у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.
67. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою, повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.
68. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру у спосіб, визначений наглядовою радою, у строк не пізніше ніж за 30 днів (у випадку, передбаченому законом, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати їх проведення.
69. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.
70. Положення статей 40-57 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.
71. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 57 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформлюються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем'єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем'єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім рішень з питання, зазначеного у підпункті 36 пункту 57 цього Статуту, які оформляються протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.
72. Наглядова рада є колегіальним органом, що відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління.
73. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
74. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив кандидатуру чи обрав відповідного члена наглядової ради.
75. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем, а також не може займати інші посади в Компанії.
76. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість кількісного складу наглядової ради.
77. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від обраного складу наглядової ради.
78. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.
Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад три строки підряд.
79. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради, зокрема на підставах, визначених в умовах цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради.
У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку обирають нового члена наглядової ради.
80. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Компанії за два тижні;
2) за його бажанням у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради, зокрема за станом здоров'я (у разі систематичного пропуску засідань наглядової ради);
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;
4) у разі набрання законної сили рішенням суду відповідно до частини другої статті 73 Закону України “Про акціонерні товариства” та/або рішенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні статті 89 зазначеного Закону;
5) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
6) у разі отримання Компанією письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;
7) у випадках, передбачених частиною третьою статті 88 Закону України “Про акціонерні товариства”;
8) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всіх належних йому (їм) акцій Компанії.
81. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) погодження (схвалення) проектів стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, а також інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років) Компанії для подання загальним зборам для подальшого затвердження в установленому законодавством порядку;
2) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Компанії та Групи Нафтогаз, крім тих, затвердження яких належить до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, та тих, що за рішенням наглядової ради передано для затвердження правлінню;
3) затвердження умов провадження звичайної господарської діяльності Групи Нафтогаз;
4) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
5) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;
6) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
7) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;
8) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
9) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
10) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
11) затвердження умов контрактів, що укладаються з головою та іншими членами правління, установлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів від імені Компанії з головою та іншими членами правління;
12) розроблення кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосування у Компанії;
13) обрання суб'єкта аудиторської діяльності Компанії для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), за винятком призначення та відсторонення суб'єкта аудиторської діяльності з обов'язкового аудиту фінансової звітності відповідно до Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”, що належить до компетенції загальних зборів; узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб'єктом аудиторської діяльності;
14) обрання та припинення повноважень членів правління Компанії;
15) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності Компанії для прийняття рішення щодо нього;
16) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;
17) визначення дати складення переліку акціонерів, яким повинно бути повідомлено про проведення загальних зборів відповідно до закону та які мають право на участь у загальних зборах відповідно до закону;
18) надання рекомендацій загальним зборам щодо призначення та відсторонення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Компанії;
19) призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
20) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (із внутрішнім аудитором), установлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
21) затвердження звіту за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року;
22) вирішення питань про участь Компанії у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
23) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;
24) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 10-25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
25) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
26) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі у зв'язку з виплатою дивідендів або викупом акцій;
27) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладається з ним, установлення розміру оплати його послуг;
28) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
29) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, що належать до предмета їх відання;
30) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) Компанією достовірної інформації про її діяльність відповідно до законодавства, опублікування Компанією інформації про кодекс корпоративного управління, що використовується Компанією;
31) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря, затвердження положення про корпоративного секретаря;
32) затвердження програми запобігання порушенню вимог законодавства (комплаєнс-програми) Групи Нафтогаз, антикорупційної програми, програми з управління ризиками;
33) схвалення проектів річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;
34) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;
35) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:
збільшення або зменшення статутного капіталу;
обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;
обрання членів виконавчого органу у разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;
відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;
затвердження умов контракту, що укладається з керівником виконавчого органу, встановлення розміру його винагороди;
затвердження стратегічного плану розвитку, фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;
затвердження положень про загальні збори та виконавчий орган;
погодження вчинення правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради відповідно до цього Статуту, крім правочинів з банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов'язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
36) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;
37) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 36 і 37 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (учасника);
38) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту у випадках, передбачених законом, а також подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту - в інших випадках;
39) за винятком правочинів, що укладаються Компанією в межах звичайної господарської діяльності, надання згоди на вчинення:
правочинів стосовно купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів на суму, що перевищує:
- 10 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу;
- 5 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу;
інших правочинів на суму, що перевищує 3 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов'язаних одним проектом та/або стороною, крім правочинів з банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, що забезпечують зобов'язання Компанії за кредитними договорами, у разі, якщо зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
40) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
41) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Компанії, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;
42) погодження призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за реалізацію антикорупційної програми;
43) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із цим Статутом та законом.
1) приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання наданих повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії;
2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом та цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
83. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”.
84. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
85. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.
86. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов'язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).
87. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
88. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови чи члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена.
89. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову або заступника голови наглядової ради, у тому числі щонайменше трьох незалежних директорів.
90. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос.
91. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції. У разі прийняття рішення шляхом опитування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість кількісного складу членів наглядової ради.
92. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов'язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам Компанії та комітет з питань призначень.
93. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядової ради в Компанії утворюється підрозділ внутрішнього аудиту. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою та є підпорядкованим і підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту, що затверджується наглядовою радою.
94. Наглядова рада за пропозицією її голови у порядку, встановленому положенням про наглядову раду, призначає на посаду корпоративного секретаря, затверджує умови трудового або цивільно-правового договору, уповноважує особу для його підписання від імені Компанії.
95. Корпоративний секретар діє на підставі положення про нього, яке затверджується наглядовою радою.
Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між Компанією та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій Компанії щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря Компанії.
До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність Компанії, цього Статуту та внутрішніх положень, підготовка проектів роз'яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів з протоколів засідань органів управління Компанії та їх засвідчення.
Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим законом і НКЦПФР.
Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою. Строк повноважень корпоративного секретаря становить п'ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.
Порядок роботи, права та обов'язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, цим Статутом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.
Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар за дорученням наглядової ради організовує фіксацію проведення її засідань, зокрема із використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом аудіо- та/або відеоконференції.
96. Колегіальним виконавчим органом Компанії, який здійснює управління її поточною діяльністю, є правління.
97. Правління діє на підставі положення про нього.
98. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.
99. Склад правління становить п'ять осіб.
100. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.
Не можуть бути обрані до складу виконавчого органу особи, визнані за рішенням суду винними у порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
101. Голова правління призначається на посаду та звільняється з посади загальними зборами відповідно до пропозицій наглядової ради, що подаються на підставі рішень наглядової ради про обрання та припинення повноважень голови правління.
Інші члени правління обираються та призначаються наглядовою радою. Рішення про припинення повноважень та звільнення інших членів правління приймаються наглядовою радою. Строк, на який обираються члени правління (строк повноважень), встановлюється рішенням наглядової ради.
Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово. Відкликання членів правління, зміна складу правління здійснюються відповідно до вимог Закону України “Про акціонерні товариства”.
102. До компетенції правління належать всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно із цим Статутом.
103. До компетенції правління належить:
1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;
2) прийняття рішення про вчинення Компанією правочинів з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;
3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;
4) розроблення і подання наглядовій раді та загальним зборам проектів стратегічного плану розвитку, річного фінансового плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п'ять років) для їх подальшого затвердження/погодження/схвалення відповідно до законодавства;
5) забезпечення роботи системи внутрішнього контролю, призначення за погодженням із наглядовою радою на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, фінансового контролера, особи, відповідальної за реалізацію антикорупційної програми;
6) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов'язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління або особи, на яку покладено виконання обов'язків голови правління, або особи, уповноваженої рішенням правління.
Для господарських товариств, у яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.
До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:
вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;
вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розраховано за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених до них;
укладення такими юридичними особами інших значних правочинів та правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.
Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлено в підпункті 39 пункту 81 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління Компанії наглядовою радою Компанії, крім правочинів з банками про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов'язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації, та/або рефінансування зазначених кредитних договорів, та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
7) затвердження стратегічного плану розвитку, фінансового плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також бізнес-плану зазначених юридичних осіб;
8) затвердження інвестиційного плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
9) прийняття рішення про призначення комісій з припинення дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією, затвердження порядку та строків припинення, передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;
10) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;
11) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;
12) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи;
13) здійснення інших повноважень, які покладено на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.
Реалізація повноважень правління, визначених у підпунктах 6-10 цього пункту, здійснюється з урахуванням положень підпунктів 35-37 та 39 пункту 81 цього Статуту.
104. Правління очолює голова, який:
1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;
2) без довіреності представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;
3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
5) укладає колективний договір від імені Компанії;
6) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази (у тому числі з питань, передбачених підпунктами 7 та 9 цього пункту), та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління та/або визначеним працівникам відповідно до їх повноважень та функціональних обов'язків;
7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновано Компанією;
8) без довіреності укладає договори (контракти), вчиняє правочини від імені Компанії на суму, визначену рішенням правління;
9) затверджує штатний розпис Компанії;
10) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;
11) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;
12) організовує ведення обліку військовозобов'язаних та мобілізаційну підготовку;
13) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
14) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також надані йому згідно з рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.
105. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більшість його членів.
106. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.
107. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов'язків голови правління, та секретар правління.
108. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівників з Компанією.
109. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.
110. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.
111. Відносини між органами Компанії та її трудовим колективом регулюються колективним договором.
112. Трудовий колектив Компанії:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.
113. Повноваження трудового колективу Компанії реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.
114. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу первинної профспілкової організації чи іншого представницького органу трудового колективу.
115. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.
116. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу Компанії.
117. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу Компанії у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
118. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.
119. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
120. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі Компанії.
121. Річний звіт Компанії підлягає затвердженню загальними зборами.
122. Фінансовий рік Компанії збігається з календарним роком.
123. Компанія може вести додаткові форми обліку, які необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.
Внесення змін до цього Статуту
124. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
125. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
126. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція цього Статуту.
127. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
128. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних державних органів.
129. Припинення Компанії здійснюється у порядку, встановленому законом.
Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
130. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
{Статут в редакції Постанов КМ № 226 від 06.03.2019, № 997 від 26.10.2020, № 1233 від 03.11.2022, № 85 від 26.01.2024}
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія).
Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.
Правовий статус наглядової ради
2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Компанії, контролює та регулює діяльність правління Компанії.
3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Компанії.
Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.
4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.
5. Наглядова рада складається не менш як з п’яти членів, більшість з яких є особами, які відповідають критеріям незалежності, установленим Законом України “Про управління об’єктами державної властності” та пунктом 11 цього Положення. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.
6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від обраного складу наглядової ради на першому після обрання засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.
7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління.
8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.
{Пункт 9 виключено на підставі Постанови КМ № 232 від 29.03.2017}
10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:
1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;
2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету, або є радником основних конкурентів Компанії;
3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді.
{Підпункт 3 пункту 10 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 957 від 13.12.2017}
11. Критерії незалежності члена наглядової ради (незалежного директора):
1) є незалежним за своїм статутом і у своїх рішеннях;
2) не є і не був протягом попередніх п’яти років посадовою особою Компанії (крім члена наглядової ради) чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, або іншої юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать державі;
3) не одержує і не одержував протягом попередніх п’яти років винагороду від Компанії або юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, крім винагороди члена наглядової ради, яка не може становити вирішальної частини його річного доходу;
4) не має і не мав протягом попередніх п’яти років істотних ділових відносин з Компанією або юридичною особою, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, та не був посадовою особою особи, що мала такі відносини;
5) не має істотної матеріальної участі (10 і більше відсотків) у Компанії або юридичній особі, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, як партнер, співвласник або акціонер;
6) не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто із членів правління Компанії;
7) не є і не був протягом попередніх п’яти років працівником теперішнього або колишнього незалежного аудитора Компанії чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії;
8) не є і не був протягом попередніх п’яти років державним службовцем в Україні;
9) не є і протягом попередніх п’яти років не був посадовою особою неприбуткової організації, що отримувала істотне фінансування від Компанії або від юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, а також сам не отримує і протягом попередніх п’яти років не отримував такого фінансування;
10) не є членом сім’ї або близькою особою члена або голови правління Компанії, або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті, а також не є виконавцем заповіту, розпорядником, опікуном або довіреною особою такого члена сім’ї у разі, коли той помер або є недієздатним;
11) визначений у річному звіті Компанії як незалежний директор.
12. У разі обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.
Обрання та припинення повноважень членів наглядової ради
13. Члени наглядової ради обираються на строк, встановлений загальними зборами Компанії, якщо інше не передбачено законом, на підставі пропозицій Мінекономрозвитку.
{Пункт 13 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 871 від 10.11.2017}
14. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.
15. Від імені Компанії цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.
16. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Компанії.
17. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.
Права та обов’язки членів наглядової ради
18. Члени наглядової ради мають право:
1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;
2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;
4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;
5) інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.
19. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;
2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;
3) у разі розгляду питань, за якими члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;
4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Компанії та за результатами року розкривається у річному звіті Компанії;
5) діяти в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав члена наглядової ради, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;
7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою Компанії;
8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
9) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;
11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.
20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.
21. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.
Порядок роботи наглядової ради
22. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.
23. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.
24. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
25. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.
26. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
27. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління Компанії або його члена.
28. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається у письмовій формі безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
29. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:
1) перелік питань, які виносяться на розгляд;
2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.
30. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.
31. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.
32. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.
33. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.
34. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради та заступника голови наглядової ради, а також щонайменше двох незалежних директорів. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.
35. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються (”за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.
38. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.
39. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Компанії веде та оформляє протокол, в тому числі організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Компанії для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.
40. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
1) повне найменування Компанії;
2) місце, дата і час проведення засідання;
3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;
6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;
7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;
41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар Компанії та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря Компанії та надіслати на адресу Компанії рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Компанії примірник та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Компанії.
42. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Компанії. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.
43. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Компанії.
44. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем Компанії і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.
45. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники Компанії без права голосу.
46. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.
48. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.
49. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.
50. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Компанією.
1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;
3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Компанії;
4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії;
5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;
6) виконує інші функції, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням чи рішеннями загальних зборів.
52. За відсутності голови наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник.
53. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.
54. Порядок утворення і діяльності комітетів, а також їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.
55. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:
2) комітет з призначень та винагород;
56. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з питань аудиту може бути лише незалежний директор.
57. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:
1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Компанії;
2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження наглядовою радою зовнішнього (незалежного) аудитора Компанії;
3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;
4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;
5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань аудиту.
Комітет з призначень та винагород
58. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з призначень та винагород, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з призначень та винагород може бути лише незалежний директор.
59. Комітет з призначень та винагород має такі завдання:
1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління;
2) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління;
3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;
4) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення цього питання на загальні збори;
5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;
6) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Компанією, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;
7) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з призначень та винагород.
60. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань етики з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з питань етики може бути лише незалежний директор.
61. Комітет з питань етики має такі завдання:
1) розгляд і подання наглядовій раді висновків та рекомендацій щодо наявності конфлікту інтересів у членів наглядової ради та правління;
2) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань етики.
62. У разі потреби наглядова рада може утворювати інші постійні та тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Компанії.
63. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.
64. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.
65. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.
Відшкодування витрат та винагорода членів наглядової ради
66. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту Компанії, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.
67. Крім винагороди за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам такої ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними обов’язків члена наглядової ради, відповідно до принципів Компанії щодо відшкодування витрат та призначення винагород, які підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.
ПОЛОЖЕННЯ
про правління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
1. Положення про правління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління Компанії.
Терміни, що вживаються в цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.
2. Правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії, здійснює управління поточною діяльністю Компанії.
3. Правління є підзвітним загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації Компанією як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.
4. Компетенція правління та голови правління визначається законом і Статутом Компанії.
Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на правління може покладатися виконання інших функцій.
5. Правління діє від імені Компанії у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Компанії керується законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою Компанії.
6. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами.
До складу правління входять голова, перший заступник, заступники голови та члени правління.
7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради.
8. Членом правління може бути особа, яка відповідає критеріям, встановленим комітетом з призначень та винагород наглядової ради.
Обрання та припинення повноважень членів правління
9. Члени та голова правління обираються загальними зборами на підставі подання наглядової ради, перший заступник та заступники голови правління обираються правлінням з числа його членів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.
10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.
Від імені Компанії контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.
11. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.
Голова або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням загальних зборів.
З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.
Права та обов’язки членів правління
12. Члени правління мають право:
1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;
2) у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Компанії, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів Компанії;
3) діяти від імені Компанії, в тому числі укладати договори в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління;
4) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління з урахуванням того, що член правління - керівник виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія, не бере участі у прийнятті рішень правління стосовно товариства, керівником виконавчого органу якого він є, які згідно із законом належать до компетенції наглядової ради;
5) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;
6) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішення правління;
7) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;
8) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.
13. Члени правління зобов’язані:
1) діяти в інтересах Компанії добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;
3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;
4) особисто брати участь у засіданнях правління;
5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;
6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;
7) дотримуватися встановлених у Компанії правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;
8) дотримуватися встановленої у Компанії інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління з питань, що належать до компетенції окремого члена правління;
10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема ознайомлюватися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців;
11) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Компанії відповідно до розподілу обов’язків між членами правління;
12) своєчасно надавати членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Компанії повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан Компанії;
13) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.
14. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю, згідно із законом.
15. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.
Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або заочного голосування.
Спільна присутність дає змогу членам правління брати участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
Засідання правління скликаються головою правління у разі потреби, але не рідше ніж один раз на тиждень.
Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради або акціонера.
16. Вимога щодо проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається голові правління та секретареві правління.
Особа, яка виступила з вимогою щодо скликання засідання правління, зобов’язана надати всю необхідну інформацію і документацію для розгляду та прийняття рішення з порушеного питання.
17. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління шляхом накладення відповідної резолюції на вимогу про скликання засідання правління.
18. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління особисто у спосіб, що може бути підтверджений документально, не пізніше як за один день до дати проведення засідання.
Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам правління для підготовки до засідання.
19. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів. Під час визначення правоможності засідання правління враховуються також члени правління, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.
Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.
20. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у голосуванні. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів правління, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку.
Рішення правління приймається відкритим голосуванням.
21. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням правління. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більшість членів правління.
22. Рішення правління оформлюється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання.
У протоколі засідання правління зазначаються:
місце, дата і час проведення засідання;
прізвище та ініціали осіб, які були присутні на засіданні, із зазначенням форми присутності (особисто, за допомогою засобів дистанційного зв’язку);
особи, які брали участь у голосуванні на засіданні правління;
основні положення виступів, заслуханих на засіданні;
проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів правління, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;
23. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління. Члени правління, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, в перший робочий день після повернення на робоче місце підписують проект рішення (із зазначенням варіанта голосування, а саме “за”, “проти”, “утримався”), який зберігається в Компанії разом з протоколом засідання правління.
24. Член правління, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
25. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.
26. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, який зберігається і використовується відповідно до встановленого в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.
27. Книга протоколів ведеться секретарем правління. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління Компанії.
28. Голова правління є членом правління, очолює його та керує роботою правління.
Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.
29. Голова правління визначає:
1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);
3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;
4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.
30. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.
Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.
31. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов’язки голови правління) наказом призначає виконуючого обов’язки голови правління з числа заступників голови правління.
32. Голова правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов’язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.
33. Правління Компанії щокварталу звітує перед наглядовою радою про:
1) фінансові показники діяльності Компанії;
2) виконання фінансового плану;
3) наявні та прогнозовані ризики;
34. За підсумками року правління звітує перед наглядовою радою.
Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення.
35. Річний звіт правління перед наглядовою радою складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:
1) виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;
2) фінансово-економічний стан Компанії, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;
3) стан активів та пасивів Компанії;
4) виконання фінансового плану;
5) динаміку змін показників звітності Компанії;
6) фінансові та операційні результати діяльності Компанії за рік;
7) іншу суттєву інформацію про діяльність Компанії.
36. Крім надання звітів наглядовій раді правління зобов’язане:
1) на письмову вимогу наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;
2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;
3) негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан Компанії;
4) надавати на запит наглядової ради копії наказів голови правління (крім наказів з кадрових питань) протягом десяти робочих днів з дня надходження запиту.
Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.
Відшкодування витрат та винагорода членів правління
37. Структура та розмір винагороди голови і членів правління встановлюються наглядовою радою та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленим на ринку, та повинна враховувати не лише персональні показники, але і бізнес-ситуацію Компанії, її фінансовий стан та перспективи.
38. Принципи визначення винагород членам правління підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.
{Статут публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (діє після набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”) виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024}
{Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (діє з дня набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”) виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024}
{Положення про правління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (діє з дня набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”) виключено на підставі Постанови КМ № 85 від 26.01.2024}
ЗМІНИ,
що вносяться до постанови Кабінету Міністрів України від 5 грудня 2015 р. № 1002
1) абзаци другий, четвертий, шостий - восьмий пункту 2 виключити;
2) у пункті 9 слова і цифри “, крім абзаців шостого - восьмого пункту 2 цієї постанови і пункту 20 переліку постанов Кабінету Міністрів України, що втратили чинність, затвердженого цією постановою, які набирають чинності з 1 квітня 2017 року” виключити.
2. Пункт 20 переліку постанов Кабінету Міністрів України, що втратили чинність, затвердженого зазначеною постановою, виключити.
