Про внесення змін до Статуту акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
Кабінет Міністрів України постановляє:
Внести зміни до Статуту акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14 грудня 2016 р. № 1044 “Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (Офіційний вісник України, 2017 р., № 4, ст. 115; 2019 р., № 27, ст. 949), виклавши його в редакції, що додається.
Голові правління акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” Коболєву А.В. здійснити в установленому порядку заходи щодо державної реєстрації зазначеного Статуту.
ЗАТВЕРДЖЕНО |
СТАТУТ
акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
1. Акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. № 151 “Про реформування нафтогазового комплексу України”.
2. Тип Компанії - приватне акціонерне товариство.
повне українською мовою - акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;
повне англійською мовою - Joint Stock Company “National Joint Stock Company “Naftogaz of Ukraine”;
скорочене українською мовою - НАК “Нафтогаз України”;
скорочене англійською мовою - National Joint Stock Company “Naftogaz of Ukraine”.
4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01601, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6.
У цьому Статуті під Групою Нафтогаз розуміють Компанію та:
юридичних осіб, інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів яких Компанія згідно із законодавством та міжнародними стандартами фінансової звітності повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік);
юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є Компанія;
юридичних осіб, контрольний пакет акцій яких належить Компанії (частка Компанії у статутному капіталі яких становить 50 або більше відсотків), якщо інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
Юридична особа перестає бути частиною Групи Нафтогаз у випадку, коли згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності втрачаються підстави для включення інформації щодо її фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів до консолідованої річної фінансової звітності у наступному звітному періоді, або Компанія перестає бути її єдиним засновником (акціонером, учасником) або власником контрольного пакета акцій (частка Компанії у статутному капіталі становить менше 50 відсотків), якщо при цьому інформацію щодо фінансового стану, результатів діяльності та руху грошових коштів таких юридичних осіб Компанія згідно із законодавством і міжнародними стандартами фінансової звітності не повинна включати до консолідованої річної фінансової звітності (за поточний рік).
Мета і предмет діяльності Компанії
5. Метою діяльності Компанії є одержання прибутку від провадження господарської діяльності.
6. Предметом діяльності Компанії є:
1) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;
2) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;
3) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;
4) постачання нафти, скрапленого газу та газового конденсату;
5) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти і нафтопродуктів;
6) реалізація єдиної технічної політики Групи Нафтогаз, у тому числі з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії та Групи Нафтогаз, робіт, пов’язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;
7) забезпечення реалізації інвестиційних проектів Групи Нафтогаз у нафтогазовому комплексі;
8) регулювання інвестиційної та дивідендної політики Групи Нафтогаз;
9) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов’язаних з пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;
10) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;
11) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;
12) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об’єктів магістральних нафтопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;
13) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
14) виконання функцій з організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;
15) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;
16) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових споживачів, газом;
17) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;
18) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, впровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;
19) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;
20) провадження видавничої діяльності;
21) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об’єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;
22) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об’єктів нафтогазового комплексу;
23) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм впровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;
24) виконання робіт та надання послуг згідно з енергосервісними договорами.
Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.
Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.
7. Компанія набула статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в установленому законом порядку.
8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, застосовними підзаконними нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, а також цим Статутом.
9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.
10. Компанія є підприємницьким товариством - юридичною особою приватного права, може набувати майнових і особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем, відповідачем, третьою особою, учасником у судах загальної юрисдикції та органі конституційної юрисдикції, міжнародному комерційному арбітражі або в інших судах (у тому числі інших третейських судах, судах іноземних держав та у міжнародних міжурядових організаціях (їх органах), уповноважених розглядати спори) з усіма правами, які надаються за законом (правилами розгляду справи) позивачу, відповідачу, третій особі, учаснику, має право укладати мирові угоди, а також мати інші права та обов’язки. Компанія має право випускати цінні папери в установленому законодавством порядку.
11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією у власність в інший визначений законом спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов’язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств можуть бути відчужені, передані в заставу або обтяжені у будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори), крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.
12. До відчуження та обтяження основних фондів та акцій Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, реорганізації, ліквідації, приватизації, банкрутства Компанії, юридичних осіб Групи Нафтогаз, а також юридичних осіб Групи Нафтогаз, утворених внаслідок реорганізації, застосовуються обмеження, передбачені законом.
13. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.
Компанія не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, що передане Компанії в господарське відання, користування чи управління.
Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.
Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій.
14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.
Засновник та акціонер Компанії
15. Засновником та єдиним акціонером Компанії є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії виконує Кабінет Міністрів України.
16. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:
1) участь в управлінні Компанією шляхом прийняття рішень акціонера та здійснення повноважень акціонера відповідно до закону;
3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;
4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.
17. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі їх розміщення (крім випадку прийняття загальними зборами Компанії рішення про невикористання такого права) в установленому законодавством порядку. Акціонер має переважне право на придбання акцій Компанії, які пропонуються їх власником до продажу третій особі у порядку, встановленому законодавством, з урахуванням спеціальних вимог закону щодо заборони продажу або відчуження акцій третім особам.
18. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
19. На вимогу акціонера Компанія зобов’язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.
1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;
2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Компанії;
3) виконувати свої зобов’язання перед Компанією, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;
4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;
5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Компанії;
6) не втручатися в операційно-господарську діяльність Компанії, отримувати доступ до інформації та документів, визначених законодавством, у порядку, передбаченому законодавством.
21. Акціонер має також інші обов’язки, передбачені законодавством.
22. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.
23. Майно Компанії формується за рахунок:
1) майна, переданого засновником;
2) кредитних та запозичених коштів;
3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
4) дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать Компанії;
5) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження господарської діяльності;
6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції Компанії;
7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
9) іншого майна, набутого на законних підставах.
24. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.
25. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і надане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужене у будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.
26. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії та використовується в порядку, передбаченому пунктом 25 цього Статуту.
27. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та коштів.
28. Статутний капітал Компанії становить 190150481000 (сто дев’яносто мільярдів сто п’ятдесят мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча) гривень.
29. Статутний капітал Компанії поділяється на 190150481 (сто дев’яносто мільйонів сто п’ятдесят тисяч чотириста вісімдесят одну) просту іменну акцію номінальною вартістю 1000 гривень кожна.
30. Статутний капітал Компанії може бути збільшений за рішенням загальних зборів Компанії, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
31. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Зменшення статутного капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.
32. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.
33. Компанія здійснює в установленому законодавством порядку розміщення простих іменних акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Компанія може здійснювати тільки приватне (закрите) розміщення акцій. Обслуговування випуску акцій Компанії, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції Компанії вважаються голосуючими.
34. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.
35. Реалізація акцій Компанії здійснюється за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.
36. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.
37. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами.
38. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.
39. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть утворюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.
40. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до рішення загальних зборів.
41. Для покриття збитків Компанії створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
42. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.
43. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства. Для кожної виплати дивідендів відповідно до закону наглядова рада встановлює порядок та строк виплати. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою Компанії.
45. Вищим органом Компанії є загальні збори.
46. Компанія зобов’язана щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
47. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) затвердження ключових показників ефективності діяльності наглядової ради Компанії (після проведення консультацій з наглядовою радою);
3) внесення змін до цього Статуту;
4) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
5) прийняття рішення про зміну типу Компанії;
6) прийняття рішення про емісію акцій Компанії або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;
7) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Компанії;
8) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії;
9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
10) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;
11) затвердження річного звіту Компанії;
12) розподіл прибутку і збитків Компанії з урахуванням передбачених законом вимог;
13) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;
14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
15) затвердження розміру річних дивідендів;
16) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;
17) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду членів наглядової ради Компанії;
18) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради Компанії;
19) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;
20) призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Компанії;
21) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;
22) призначення та звільнення з посади голови правління відповідно до пропозицій наглядової ради, що подаються на підставі рішень наглядової ради про обрання та припинення повноважень голови правління;
23) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
24) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;
25) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, обрання комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;
26) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, проведення оцінки діяльності наглядової ради;
27) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;
28) затвердження річного фінансового плану та інвестиційного плану Компанії;
29) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не можуть бути відчужені відповідно до цього Статуту чи закону);
30) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
31) затвердження політики власності Компанії;
32) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;
33) визначення вертикальної інтеграції Компанії.
48. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону або цього Статуту, не можуть бути передані іншим органам Компанії. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Компанії, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
49. Загальні збори приймають рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності членів наглядової ради Компанії.
50. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 11, 12 та 26 пункту 47 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.
51. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління, які не є акціонерами.
52. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
53. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.
54. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.
55. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
56. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.
57. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру у спосіб, передбачений наглядовою радою, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Компанії, у разі скликання загальних зборів акціонерами.
58. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.
59. Положення статей 33-48 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.
60. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 47 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем’єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем’єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
61. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів, і відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління.
62. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
63. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав відповідного члена наглядової ради.
64. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів Компанії.
65. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами та становить сім членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (далі - незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість кількісного складу наглядової ради.
66. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради.
67. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк, встановлений загальними зборами, якщо інше не передбачено законом, але не більше ніж на три роки. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.
68. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.
69. Без рішення загальних зборів на підставі рішення наглядової ради повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Компанії за два тижні;
2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради, зокрема за станом здоров’я (у разі систематичного пропуску засідань наглядової ради);
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
70. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження стратегії та місії Компанії та Групи Нафтогаз;
2) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Компанії та Групи Нафтогаз, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу;
3) підготовка та попереднє затвердження порядку денного і повідомлення про проведення загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного;
4) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;
5) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
6) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
8) прийняття рішення про обрання та припинення повноважень голови та інших членів правління, а також обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління у разі припинення повноважень голови правління до моменту обрання нового голови правління; подання загальним зборам пропозицій щодо призначення голови правління разом з рішенням наглядової ради про обрання голови правління і проектом контракту з ним, який містить ключові показники ефективності діяльності голови правління, та пропозицій щодо звільнення з посади голови правління разом з рішенням наглядової ради про припинення повноважень голови правління;
9) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;
10) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;
11) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду членів правління Компанії;
12) затвердження умов контрактів, що укладатимуться з головою та іншими членами правління, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів;
13) затвердження звіту про винагороду членів правління Компанії;
14) обрання аудитора (аудиторської фірми) Компанії для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років), за винятком призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності з обов’язкового аудиту фінансової звітності відповідно до Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”, що належить до компетенції загальних зборів; визначення умов договору, що укладатиметься з аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;
15) надання рекомендацій загальним зборам щодо призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Компанії;
16) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
17) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
18) вирішення питань про участь Компанії у господарських товариствах, об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
19) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;
20) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 10-25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
21) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;
22) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі у зв’язку з виплатою дивідендів або викупом акцій;
23) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
24) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
25) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, які передаються їм для вивчення і підготовки відповідних пропозицій;
26) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Компанією достовірної інформації про її діяльність відповідно до законодавства, опублікування Компанією інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління;
27) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря;
28) затвердження програми запобігання порушенням вимог законодавства;
29) схвалення проектів річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;
30) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;
31) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:
збільшення або зменшення статутного капіталу;
обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;
обрання членів виконавчого органу у разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням Компанії та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;
відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень, обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;
затвердження умов контрактів, що укладаються з керівником виконавчого органу, встановлення розміру його винагороди;
затвердження стратегії діяльності, фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;
затвердження положень про загальні збори та виконавчий орган;
погодження вчинення правочинів, передбачених статтями 70 і 71 Закону України “Про акціонерні товариства”, а також інших правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради Компанії відповідно до цього Статуту, крім правочинів з банками-резидентами, в статутному капіталі яких є корпоративні права держави, про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації та/або рефінансування зазначених кредитних договорів та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
32) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;
33) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 32 і 33 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (учасника);
34) подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;
35) надання згоди на вчинення:
за винятком правочинів, що укладаються Компанією із будь-якою юридичною особою Групи Нафтогаз в межах звичайної господарської діяльності, правочинів щодо купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів на суму, що перевищує:
- 10 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу Компанією;
- 5 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу Компанією;
інших правочинів на суму, що перевищує 3 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною, крім правочинів з банками-резидентами, в статутному капіталі яких є корпоративні права держави, про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання Компанії за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації та/або рефінансування зазначених кредитних договорів та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
36) вирішення питань про утворення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
37) вирішення питань про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Компанії;
38) прийняття рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності голови правління;
39) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із цим Статутом та законом.
1) приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії;
2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
72. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії (крім загальних зборів), за винятком випадків, встановлених законом.
73. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
74. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.
75. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).
76. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
77. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена.
78. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради або заступника голови наглядової ради, а також щонайменше трьох незалежних директорів.
79. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
80. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У разі прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більшість кількісного складу членів наглядової ради.
81. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються такі постійні комітети, як комітет з питань аудиту та ризиків, комітет з призначень та винагород, комітет з питань етики.
82. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту та ризиків наглядової ради в Компанії утворюється підрозділ внутрішнього аудиту. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту, який очолює підрозділ внутрішнього аудиту, призначається наглядовою радою та є підпорядкованим і підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту та ризиків. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту, що затверджується наглядовою радою.
83. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у порядку, встановленому положенням про наглядову раду, обирає корпоративного секретаря.
84. Корпоративний секретар діє на підставі положення про нього, яке затверджується наглядовою радою.
85. Колегіальним виконавчим органом Компанії, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління.
86. Правління діє на підставі положення про нього.
87. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.
88. Склад правління становить п’ять осіб.
89. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.
90. Голова правління призначається та звільняється з посади загальними зборами відповідно до пропозицій наглядової ради, що подаються на підставі рішень наглядової ради про обрання та припинення повноважень голови правління.
Інші члени правління обираються та призначаються наглядовою радою. Рішення про припинення повноважень та звільнення інших членів правління приймаються наглядовою радою. Строк, на який обираються члени правління (строк повноважень), встановлюється рішенням наглядової ради.
Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово. Відкликання членів правління, зміна складу правління здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про акціонерні товариства”.
91. До компетенції правління належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно із цим Статутом.
92. До компетенції правління належить:
1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;
2) розпорядження майном та коштами Компанії з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;
3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;
4) забезпечення роботи системи внутрішнього контролю, призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, уповноваженого з питань антикорупційної програми, фінансового контролера та затвердження положень з цих питань, якщо рішенням наглядової ради повноваження щодо затвердження цих положень передані для затвердження виконавчому органу відповідно до підпункту 2 пункту 70 цього Статуту;
5) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов’язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом.
Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління або особи, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, або особи, уповноваженої рішенням правління.
Для господарських товариств, у яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.
До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:
вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;
вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених в них;
укладення такими юридичними особами інших значних правочинів та правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.
Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлені в підпункті 35 пункту 70 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління Компанії наглядовою радою Компанії, крім правочинів з банками-резидентами, в статутному капіталі яких є корпоративні права держави, про внесення змін до кредитних договорів та договорів застави, які забезпечують зобов’язання господарського товариства за кредитними договорами, у разі, коли зміни стосуються покращення діючих умов кредитування та/або пролонгації та/або рефінансування зазначених кредитних договорів та/або заміни застави за ними на аналогічне за вартістю майно;
6) затвердження фінансового плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також бізнес-плану зазначених юридичних осіб;
7) затвердження інвестиційного плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
8) прийняття рішення про призначення комісій з припинення дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, затвердження порядку та строків припинення, передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;
9) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;
10) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;
11) затвердження антикорупційної програми, положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи;
12) здійснення інших повноважень, які покладені на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.
Реалізація повноважень правління, визначених у підпунктах 4-9 цього пункту, здійснюється з урахуванням положень підпунктів 31-33 та 35 пункту 70 цього Статуту.
93. Правління очолює голова, який:
1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;
2) без довіреності представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;
3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;
4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
5) укладає колективний договір від імені Компанії;
6) розподіляє повноваження між членами правління, надає право підписувати накази (у тому числі з питань, передбачених підпунктами 7 та 9 цього пункту) та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління та/або визначеним працівникам відповідно до їх повноважень та функціональних обов’язків;
7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;
8) без довіреності укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені Компанії;
9) затверджує штатний розпис Компанії;
10) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;
11) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;
12) організовує ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційну підготовку;
13) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
14) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.
94. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів.
95. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.
96. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.
97. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.
98. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.
99. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.
100. Відносини між органами Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.
101. Трудовий колектив Компанії:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.
102. Повноваження трудового колективу реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.
103. Загальні збори (конференція) трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу первинної профспілкової організації чи іншого представницького органу трудового колективу.
104. Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.
105. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу.
106. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
107. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.
108. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
109. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі Компанії.
110. Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами.
111. Фінансовий рік Компанії збігається з календарним роком.
112. Компанія може вести додаткові форми обліку, які необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.
Внесення змін до цього Статуту
113. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
114. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
115. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція Статуту.
116. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
117. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів влади.
118. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії.
Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
119. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
