Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 13 березня 2024 року
у справі № 757/23249/17-ц[1]
Цивільна юрисдикція
Щодо вимірювання питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір
ФАБУЛА СПРАВИ
ПАТ «Старокиївський банк», правонаступником якого є ТОВ «Новокиївське», звернулося з позовом до ОСОБА_1, треті особи: ОСОБА_2, ТОВ «Панамедікус», про визнання недійсним іпотечного договору.
Заочним рішенням суду першої інстанції позов ПАТ «Старокиївський банк» задоволено.
Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України.
Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій.
Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.
За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.
ВИСНОВКИ: у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: презумпція недобросовісності контрагента, управління юридичною особою, відносини представництва, межі повноважень представника, недійсність правочинів
