Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 20 листопада 2024 року
у справі № 918/391/23
Господарська юрисдикція
Щодо співвідношення загальних та спеціальних норми у вирішенні питання про розірвання договору оренди землі
Фабула справи: прокурор в інтересах держави в особі селищної ради, якій були передані в комунальну власність земельні ділянки, звернувся до суду з позовом про розірвання договорів та повернення земельних ділянок, оскільки ТОВ «Нафтоком ОІЛ» не сплачувало орендну плату в повному обсязі.
Рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, господарський суд відмовив у задоволенні позову.
Мотивація касаційної скарги: прокурор наголошує, що суди першої та апеляційної інстанцій під час постановлення оскаржуваних рішень не врахували правових висновків щодо застосування ст.ст. 24, 25, 31, 32 Закону України «Про оренду землі», ст. 141 ЗК України, ст.ст. 610, 611, 651 ЦК України.
Правова позиція Верховного Суду: для того щоб констатувати наявність підстав для припинення права користування земельною ділянкою згідно з п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України, суд має встановити такі обставини, як «систематичність» та «несплату», зокрема, орендної плати.
Під систематичністю під час вирішення приватноправових спорів розуміються два та більше випадки несплати орендної плати, визначеної умовами укладеного між сторонами договору. Натомість разове порушення такої умови договору не вважається систематичним і не може бути підставою для його розірвання.
Щодо поняття «несплата», вжите у п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України, то його потрібно розуміти саме як повну несплату орендної плати.
Такий висновок є логічним та виправданим, оскільки поняття «несплата» та «недоплата» не є тотожними. Оскільки в конструкції згаданої правової норми не наведено жодного означення до слова «несплата», можна виснувати, що законодавець у згаданій правовій нормі не передбачив жодної альтернативи повної несплати, тобто не визначив, що підставою припинення права користування земельною ділянкою є не лише систематична несплата, а й систематична недоплата орендної плати.
До того ж потрібно враховувати, що розмір недоплати може варіюватися орієнтовно від 1 % до 99 % суми належної орендної плати, що не може не впливати на ступінь порушення прав власника землі та оцінку істотності такого порушення.
Протилежне розуміння, а саме якщо вважати підставою розірвання договору оренди землі згідно з п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України, зокрема й сплату орендної плати не в повному обсязі (часткове виконання зобов`язання), навряд чи буде справедливим та розумним, оскільки під дію цієї спеціальної норми права підпадатимуть і незначні (неістотні) порушення, наприклад систематична недоплата 1,00 грн зі 10 000,00 грн орендної плати. За таких обставин суди будуть змушені на підставі п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України розривати договори оренди землі всупереч принципу збереження договору.
Разом з тим, для застосування ч. 2 ст. 651 ЦК України суд має встановити не лише факт порушення договору, але й завдання цим порушенням шкоди (яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди), її розмір, а також те, чи дійсно істотною є різниця між тим, на що мала право розраховувати потерпіла сторона, укладаючи договір, і тим, що насправді вона змогла отримати.
Головна ідея, на якій ґрунтується правило ч. 2 ст. 651 ЦК України, полягає у тому, що не будь-яке, а лише істотне порушення умов договору може бути підставою для вимоги про його розірвання або зміну. Неістотні (незначні) порушення умов договору є недостатніми для обґрунтованого та правомірного застосування такого крайнього заходу, як розірвання договору або його зміна в судовому порядку.
Ця ідея спирається на принцип, який називається принципом збереження договору (preservation of contract). Договірні відносини мають підтримуватися, допоки це можливо й економічно доцільно для сторін. Розірвання договору має бути крайнім заходом задля мінімізації витрат, пов`язаних з укладенням та виконанням договору.
Висновки: правила про підстави припинення права користування земельною ділянкою, визначені п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України, та приписи ч. 2 ст. 651 ЦК України співвідносяться як такі, що не суперечать, а навпаки доповнюють одні одних.
Підставою розірвання договору оренди землі згідно з п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України є систематична, тобто неодноразова (два та більше випадки) повна несплата орендної плати у строки, визначені договором. Ця спеціальна норма у такому випадку є самостійною та достатньою.
У разі якщо має місце сплата орендної плати у меншому розмірі, аніж визначено умовами договору оренди землі, тобто коли орендар допустив недоплату орендної плати й таке порушення умов договору є істотним, тоді застосуванню підлягає не спеціальна норма п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗК України, а загальне правило ч. 2 ст. 651 ЦК України.
Ключові слова: наслідки виникнення заборгованості, припинення орендних правовідносин, прострочення боржника, захист прав орендаря
