Постанова

Іменем України

02 липня 2021 року

м. Київ

справа № 331/748/20

провадження № 61-13223св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

Стрільчука В. А. (суддя-доповідач), Ігнатенка В. М., Карпенко С. О.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Віра-2», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергомашкомплекс»,

провівши в порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Жовтневого районного суду міста Запоріжжя від 11 червня 2020 року у складі судді Жукової О. Є. та постанову Запорізького апеляційного суду від 11 серпня 2020 року у складі колегії суддів: Кухаря С. В., Крилової О. В., Полякова О. З.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

У лютому 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Віра-2» (далі - ТОВ «Віра-2»), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомашкомплекс» (далі - ТОВ «Енергомашкомплекс») про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства, визнання недійсними свідоцтв про право власності на нерухоме майно, в якому просив визнати недійсними та скасувати: рішення зборів учасників ТОВ «Віра-2» від 13 березня 2014 року, оформлене протоколом № 2-14, про передачу ОСОБА_3 нерухомого майна - приміщення № НОМЕР_1 за адресою: АДРЕСА_1 та зменшення статутного капіталу товариства; рішення зборів учасників ТОВ «Віра-2» від 05 травня 2014 року, оформлене протоколом № 4-14, в частині виділення та передачі ОСОБА_2 нерухомого майна: приміщень №№ НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 , НОМЕР_3 за адресою: АДРЕСА_1 та зменшення статутного капіталу товариства; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_2 за адресою: АДРЕСА_1 , видане у 2014 році ОСОБА_2 реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_4 за адресою: АДРЕСА_1 , видане у 2014 році ОСОБА_2 реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_3 за адресою: АДРЕСА_1 , видане у 2014 році ОСОБА_2 реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_1 за адресою: АДРЕСА_1 , видане у 2014 році ОСОБА_3 реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області; рішення зборів учасників ТОВ «Енергомашкомплекс» про передачу ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства нерухомого майна: приміщень №№ НОМЕР_2, НОМЕР_4 , НОМЕР_3 за адресою: АДРЕСА_1 ; рішення зборів учасників ТОВ «Енергомашкомплекс» про передачу ОСОБА_3 до статутного капіталу товариства нерухомого майна - приміщення № НОМЕР_1 за адресою: АДРЕСА_1 ; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_1 за адресою: АДРЕСА_1 , видане 18 липня 2014 року ТОВ «Енергомашкомплекс» реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області, індексний номер 24447107; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_2 за адресою: АДРЕСА_1 , видане 18 липня 2014 року ТОВ «Енергомашкомплекс» реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області, індексний номер 24445319; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_4 за адресою: АДРЕСА_1 , видане 18 липня 2014 року ТОВ «Енергомашкомплекс» реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області, індексний номер 24451029; свідоцтво про право власності на нерухоме майно - приміщення № НОМЕР_3 за адресою: АДРЕСА_1 , видане 18 липня 2014 року ТОВ «Енергомашкомплекс» реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції Запорізької області, індексний номер 24449390.

Ухвалою Жовтневого районного суду міста Запоріжжя від 11 червня 2020 року провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Роз`яснено позивачу, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Судове рішення місцевого суду мотивоване тим, що спори за участю товариства та його учасника, який вибув, про захист порушеного товариством права учасника на отримання грошової компенсації частки в майні товариства належать до корпоративних і підлягають розгляду за правилами господарського судочинства. Обґрунтовуючи свої вимоги в частині визнання недійсними рішень зборів ТОВ «Віра-2» щодо передачі нерухомого майна, позивач зазначив, що оспорювані рішення порушують його право на отримання вартості частини майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі, яка стягнута на його користь судовим рішенням, що набрало законної сили. Решта заявлених вимог (визнання недійсними свідоцтв, виданих на підставі вказаних рішень зборів учасників ТОВ «Віра-2») є похідними. Тому, враховуючи суб`єктний склад сторін, предмет та характер правовідносин у їх сукупності, спір в цій справі належить до юрисдикції господарських судів.

Постановою Запорізького апеляційного суду від 11 серпня 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а ухвалу Жовтневого районного суду міста Запоріжжя від 11 червня 2020 року - без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що висновок місцевого суду про закриття провадження у справі з підстав того, що спір підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, є правильним. Апеляційна скарга не містить доводів щодо незаконності ухвали суду, які б могли бути підставою для її скасування.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи.

У вересні 2020 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просив скасувати ухвалу Жовтневого районного суду міста Запоріжжя від 11 червня 2020 року та постанову Запорізького апеляційного суду від 11 серпня 2020 року, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

На обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень заявник зазначив про помилковість висновків судів щодо належності цієї справи до компетенції господарських судів, оскільки рішення зборів учасників товариств та видані свідоцтва про право власності на нерухоме майно є фраудаторними (вчинені ТОВ «Віра-2» як боржником на шкоду йому як кредитору), а тому справа підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

У жовтні 2020 року ТОВ «Енергомашкомплекс» подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити її без задоволення, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, ухваленими відповідно до вимог чинного законодавства України, з урахуванням всіх фактичних обставин справи.

Рух справи в суді касаційної інстанції.

Ухвалою Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 21 вересня 2020 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із Жовтневого районного суду міста Запоріжжя.

05 жовтня 2020 року справа № 331/748/20 надійшла до Верховного Суду.

Позиція Верховного Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до пункту 15 частини першої статті 353 ЦПК України окремо від рішення суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції щодо закриття провадження у справі.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку: ухвали суду першої інстанції, вказані у пунктах 3, 6, 7, 15, 16, 22, 23, 27, 28, 30, 32 частини першої статті 353 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку.

Відповідно до абзацу 2 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами встановлено, що згідно з пунктом 4.5 Статуту ТОВ «Віра-2» (із змінами та доповненнями), затвердженого рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Віра-2» від 07 лютого 2003 року № 2, ОСОБА_1 був одним з учасників вказаного товариства з 21 часткою в статутному фонді.

02 грудня 2011 року ОСОБА_1 звернувся з нотаріально посвідченою заявою до ТОВ «Віра-2» про вихід зі складу учасників товариства.

Рішенням Загальних зборів ТОВ «Віра-2» від 02 грудня 2011 року виключено ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 27 січня 2016 року у справі № 908/881/13-г стягнуто з ТОВ «Віра-2» на користь ОСОБА_1 446 170 грн, які є вартістю його частки у статутному капіталі товариства.

Право на доступ до правосуддя є одним з основоположних прав людини. Воно передбачене у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), яка ратифікована Україною.

Поняття «суд, встановлений законом» стосується не лише правової основи існування суду, але й дотримання ним норм, які регулюють його діяльність (пункт 24 рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України», заяви № 29458/04 та № 29465/04).

Доступом до правосуддя згідно зі стандартами ЄСПЛ розуміють здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою як компетенцію різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського й адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є предмет спору, характер спірних матеріальних правовідносин і їх суб`єктний склад. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які розглядають справи за правилами цивільного, кримінального, господарського й адміністративного судочинства. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання, тобто діяти в межах установленої законом компетенції.

Цивільне судочинство здійснюється відповідно до Конституції України, ЦПК України, Закону України «Про міжнародне приватне право», законів України, що визначають особливості розгляду окремих категорій справ, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи (частини перша та третя статті 3 ЦПК України).

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, в порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), пунктом 3 частини першої якої передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

У постанові від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що положення пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору (вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

Згідно з частиною першою статті 3 Господарського кодексу України (далі - ГК України) під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

За змістом частини першої, третьої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Аналогічний правовий висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі № 522/148/90/16-ц (провадження № 14-498цс18).

Відповідно до статті 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, та статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до статті 11 Закону № 1576-XII учасники товариства зобов`язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; нести інші обов`язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників (стаття 50 Закону № 1576-XII).

Статтею 51 Закону № 1576-ХII передбачено, що установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Згідно зі статтею 148 ЦК України в редакції, чинній на час виходу позивача з ТОВ «Віра-2», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Частиною першою статті 54 Закону № 1576-XII передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Правовий статус учасника, який вийшов з товариства, як фізичної особи без реєстрації суб`єкта підприємницької діяльності, не змінює правову природу його правовідносин з господарським товариством з приводу належної йому частки у майні. Визначення юрисдикції господарських судів щодо таких спорів перебуває в логічному зв`язку з правовідносинами з управління господарським товариством належним йому майном та розподілом майна між учасниками товариства у випадках, визначених законодавством та/ або статутними документами.

Звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_1 обґрунтовував свої вимоги в частині недійсності рішень зборів учасників ТОВ «Віра-2» від 13 березня та 05 травня 2014 року тим, що здійснивши передачу нерухомого майна та зменшивши статутний капітал, ТОВ «Віра-2» та його учасники ОСОБА_2 і ОСОБА_3 порушили його права як колишнього учасника товариства на отримання вартості частини майна пропорційно частці у статутному капіталі, яка стягнута на його користь судовим рішенням, що набрало законної сили. Вказані рішення загальних зборів фактично направленні на уникнення звернення стягнення на майно боржника. Наслідком визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ «Віра-2» має стати задоволення інших заявлених ним вимог, які є похідними від основної вимоги.

Отже, пред`явленні ОСОБА_1 вимоги про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ «Віра-2» щодо передачі нерухомого майна пов`язані з порушенням корпоративних прав позивача як колишнього учасника товариства на отримання присудженої судом вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства.

Суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 1 частини першої статті 255 ЦПК України).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходячи зі змісту позовних вимог, складу учасників справи, змісту і характеру спірних правовідносин, дійшов обґрунтованого висновку про закриття провадження у справі відповідно до положень пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України з огляду на те, що пред`явлені ОСОБА_1 вимоги про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ «Віра-2» щодо передачі нерухомого майна пов`язані з корпоративними правами позивача як колишнього учасника товариства на отримання присудженої судом вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства, а інші позовні вимоги є похідними від вказаної вимоги, що свідчить про належність спору в цілому до юрисдикції господарського суду.

Доводи заявника про те, що рішення зборів учасників товариства та видані свідоцтва про право власності на нерухоме майно є фраудаторними (вчинені ТОВ «Віра-2» як боржником на шкоду йому як кредитору), а тому справа підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, не заслуговують на увагу з огляду на таке.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом»); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року № 4452-VI «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року№ 1404-VIII «Про виконавче провадження»).

Так, згідно з частиною четвертою статті 9 Закону України «Про виконавче провадження» укладення протягом строку, зазначеного в частині третій цієї статті, правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Відповідно до частини третьої статті 9 вказаного Закону державні органи, органи місцевого самоврядування, нотаріуси, інші суб`єкти при здійсненні ними владних управлінських функцій відповідно до законодавства, у тому числі на виконання делегованих повноважень, у разі звернення особи за вчиненням певної дії щодо майна, що належить боржнику, який внесений до Єдиного реєстру боржників, зобов`язані не пізніше наступного робочого дня повідомити про це зазначений у Єдиному реєстрі боржників орган державної виконавчої служби або приватного виконавця із зазначенням відомостей про майно, щодо якого звернулася така особа. Банки у разі відкриття рахунку на ім`я фізичної особи, внесеної до Єдиного реєстру боржників, у тому числі через відокремлені підрозділи банку, або закриття рахунку такою особою зобов`язані у день відкриття або закриття рахунку повідомити про це зазначений у Єдиному реєстрі боржників орган державної виконавчої служби або приватного виконавця. Виконавець не пізніше наступного робочого дня з дня отримання повідомлення зобов`язаний прийняти рішення про накладення арешту на майно та (або) на кошти на рахунках боржника в банках у порядку, визначеному статтею 56 цього Закону, крім випадку, коли на таке майно арешт уже накладено з тих самих підстав.

Отже, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника.

Разом з тим, у справі, яка переглядається, рішення зборів учасників ТОВ «Віра-2» про передачу нерухомого майна від 13 березня та 05 травня 2014 року були прийнятті до ухвалення господарським судом Запорізької області рішення від 27 січня 2016 року у справі № 908/881/13-г про стягнення з ТОВ «Віра-2» на користь ОСОБА_1 446 170 грн, які є вартістю його частки у статутному капіталі товариства, та до відкриття виконавчого провадження з примусового виконання виконавчого листа, виданого на підставі вказаного рішення, у зв`язку з чим положення частини четвертої статті 9 Закону України «Про виконавче провадження» не підлягали застосуванню до спірних правовідносин. Тому доводи позивача щодо оспорювання ним фраудаторних правочинів безпідставні, про що правильно зазначили суди попередніх інстанцій.

Крім того, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 цього Кодексу. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (див. постанову Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 20 березня 2019 року у справі № 906/37/18).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника та їх відображення в оскаржуваних судових рішеннях, питання обґрунтованості висновків судів першої та апеляційної інстанцій, Верховний Суд виходить з того, що у справі, яка переглядається, було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновків судів.

Згідно з частиною третьою статті 401 та частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і відсутні підстави для його скасування.

Оскаржувані судові рішення відповідають вимогам закону й підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Жовтневого районного суду міста Запоріжжя від 11 червня 2020 року та постанову Запорізького апеляційного суду від 11 серпня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:В. А. Стрільчук В. М. Ігнатенко С. О. Карпенко