ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
27.04.2021 Справа № 917/2044/20
Cуддя господарського суду Полтавської області Іванко Л.А., розглянувши клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" - арбітражного керуючого Рибкіної Н.В. про зобов`язання вчинити певні дії та витребування доказів у справі № 917/2044/20
за заявою Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (м.Полтава, вул. Європейська, 4 , код ЄДРПОУ 43142831)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м.Полтава, вул.Автобазівська, 2/9, код ЄДРПОУ 38610351)
про відкриття провадження у справі про банкрутство,
встановив:
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 02.02.2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м.Полтава, вул.Автобазівська, 2/9, ідент. код 38610351).
Визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (м. Полтава, вул. Європейська, 4, код ЄДРПОУ 43142831) у розмірі 43688,90 грн. основного боргу.
Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м.Полтава, вул.Автобазівська, 2/9, ідент. код 38610351).
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:
- забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника),
- забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;
- не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;
- зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;
- не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
Введено процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м.Полтава, вул.Автобазівська, 2/9, ідент. код 38610351).
Розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м.Полтава, вул.Автобазівська, 2/9, ідент. код 38610351) призначено арбітражного керуючого Рибкіну Наталію Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1938 від 28.12.2019р.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.
Залишено без розгляду заяву на участь у справі арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича (вх.№ 702 від 21.01.2021 року).
Встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м.Полтава, вул.Автобазівська, 2/9, ідент. код 38610351) із розрахунку трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу (ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).
З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м.Полтава, вул.Автобазівська, 2/9, ідент. код 38610351).
Зобов`язано розпорядника майна повідомити орган державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та знаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду.
Зобов`язано розпорядника майна в подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстр заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), докази повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду (строк подання вказаних відомостей не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду.
Зобов`язано розпорядника майна скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів (строк подання реєстру не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду).
Розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 13.04.21 року.
Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
Зобов`язано розпорядника майна провести інвентаризацію майна боржника не пізніше двох місяців, а в разі значного обсягу майна боржника - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання (акт інвентаризації надати суду). За можливості проведення санації боржника надати план санації останнього.
З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство:
пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;
пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;
арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;
корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;
задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;
рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом (ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
08.04.2021 року від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" арбітражного керуючого Рибкіної Н.В. до суду надійшло клопотання (вх.№3800) про зобов`язання керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" вчинити певні дії та витребування доказів.
В обґрунтування заявленого клопотання розпорядник майна зазначає, що з метою належного виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, Положення про інвентаризацію та ухвали господарського суду розпорядником майно на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (36008, м. Полтава, вул. Автобазівська, буд. 2/9) та на адресу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) було направлено вимогу (повторно) про проведення інвентаризації та надання фінансової звітності вих. № 02-01/47 від 16.03.2021, в якій розпорядник майна просив:
- невідкладно виконати вимоги законодавства та ухвали господарського суду Полтавської області від 02.02.2021року у справі №917/2044/20 щодо організації та забезпечення проведення інвентаризації усіх активів боржника;
- у строк до 02.04.2021 року в порядку, визначеному законодавством, організувати та забезпечити проведення інвентаризації усіх активів боржника, зокрема, але не виключно, шляхом видачі Наказу про проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії;
- залучити розпорядника майна до участі у проведенні інвентаризації, зокрема шляхом включення до інвентаризаційної комісії;
- про дату, час та місце проведення інвентаризації завчасно письмово повідомити розпорядника майна, зокрема на адресу електронної пошти зазначену у вимозі;
- у строк до 02.04.2021 року надати розпоряднику майна перелік документів, зокрема, на адресу електронної пошти.
Проте, як зазначає розпорядник майна, станом на 07.04.2021 жодної офіційної відповіді від керівника, який являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" не отримано. Інформація про вжиття будь-яких належних дій, направлених на проведення інвентаризації, в тому числі і видачі наказу про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава", відсутня.
Рекомендовані листи, направлені на адресу Боржника та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" ОСОБА_1 повернулися у зв`язку із закінченням терміну зберігання.
Статтею 12 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб органів державної влади і органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за ї згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів, здійснювати інші повноваження.
Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення в тому числі, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута.
Відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.
Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.
Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.
З огляду на викладене, заявлене розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" - арбітражним керуючим Рибкіною Н.В. клопотання є обґрунтованим, не суперечить вимогам чинного законодавства, а тому, підлягає задоволенню.
Керуючись ст. ст. 81, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, -
УХВАЛИВ:
1. Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" - арбітражного керуючого Рибкіної Н.В. про зобов`язання вчинити певні дії та витребування доказів - задовольнити.
2. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" Бундур С.Б. ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) забезпечити проведенні інвентаризації усіх активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (ідентифікаційний код 38610351), зокрема, але не виключно, шляхом видачі наказу про проведення проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії до складу якої включити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" арбітражного керуючого Рибкіну Н.В. (08203, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Сагайдачного, буд. 23 А, офіс 5, ІПН НОМЕР_2 ).
3. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" Бундур С.Б. ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) надати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" арбітражному керуючому Рибкіній Н.В. (08203, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Сагайдачного, буд. 23 А, офіс 5, ІПН НОМЕР_2 ) належним чином завірені копії наступних документів:
- Статути Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" у редакції, чинній у період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року;
- Свідоцтво (Виписку) про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава";
- Документи про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" в державних фондах, органах статистики та податкових органах тощо;
- Протоколи Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року;
- Накази та розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" за період з 1січня 2018 року по 02 лютого 2021 року;
- Річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" за 2018 рік, 2019 рік та 2020 рік;
- Баланси (ф 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" за 2018 рік, 2019 рік та 2020 рік з додатками (зокрема, але не виключно: звіти про фінансові результати (ф 2); звіти про рух грошових коштів (за прямим методом) (ф 3); звіти про рух грошових коштів (за непрямим методом) (ф н); звіти про власний капітал (ф примітки до річної фінансової звітності (ф 5); звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (ф ОС); звіти про фінансові результати й дебіторську та кредиторську заборгованість (ф Б); звіти праці (ф ПВ); звіти про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (ф ПВ (умови праці);
- Оборотно сальдові відомості Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" за 2018 рік, 2019 рік та 2020 рік;
- Документи бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року;
- Висновки аудитора/аудиторів/аудиторської фірми/аудиторських фірм щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року;
- Первинні документи про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" на нерухоме майно;
- Первинні документи про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" на рухоме майно;
- Правочини щодо майна (робіт, послуг) за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року, в яких Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" є стороною;
- Первинні документи, які підтверджують право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" на майнові права;
- Первинні документи, які підтверджують право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" на немайнові права;
- Договори позик (кредитів, поворотних фінансових допомог, тощо) за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" є стороною, та договори за інший період (за наявності), по яким є заборгованість;
- Договори оренди (та додаткові угоди до них) нерухомого майна, що були укладені в період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" є стороною;
- Договори оренди (та додаткові угоди до них) нерухомого майна, які є діючими та в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" є стороною;
- Договори поруки (та додаткові угоди до них) за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" є стороною;
- Договори гарантій (та додаткові угоди до них) за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" є стороною;
- Договори застави (іпотеки) (та додаткові угоди до них) за період з 01 січня 2018 року по 1 лютого 2021 року, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" є стороною (відомості щодо активів товариства, переданих у заставу);
- Відомості про всі рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" в установах банків та інших фінансово кредитних установах, реквізити рахунків;
- Відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" у депозитарних установах, їх реквізити;
- Відомості про залишок грошових коштів на рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" станом на 02 лютого 2021 року;
- Відомості та первинні документи про наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" дебіторської заборгованості станом на 02 лютого 2021 року та на дату надання відповіді на даний запит;
- Відомості про видані довіреності;
- Відомості про списання необоротних активів (акти списання, перелік списаного майна) за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року;
- Відомості про операції (перерахування грошових коштів, відчуження або передання активів товариства) за період з 01 січня 2018 року по 02 лютого 2021 року.
- Перелік підприємств із зазначенням поштових адрес та ідентифікаційних кодів в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" має частку у статутному капіталі;
- Перелік філій, підприємств та дочірніх підприємств Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" (із зазначенням адрес та ідентифікаційних кодів), зокрема на адресу електронної пошти.
4. Встановити керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) строк для надання арбітражному керуючому Рибкіній Наталії Василівні (08203, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Сагайдачного, буд. 23 А, офіс 5, ІПН НОМЕР_2 ) витребуваних судом доказів - до 20.05.2021 року.
5. Уповноважити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" - арбітражного керуючого Рибкіну Н.В. (08203, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Сагайдачного, буд. 23 А, офіс 5, ІПН НОМЕР_2 ) на отримання витребуваних судом доказів.
6. Копію ухвали направити ліквідатору, керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Браксіс-Полтава" ОСОБА_1
Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання набирає законної сили з моменту її підписання.
Суддя Іванко Л.А.
