Єдиний державний реєстр судових рішень
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 травня 2024 року
м. Київ
cправа № 914/460/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,
представників учасників справи:
позивача - Науменко С.Б.,
відповідача -Сербін А.О.,
третьої особи-1 - Науменко С.Б.,
третьої особи-2 - Науменко С.Б.,
третьої особи-3 - Науменко С.Б.,
третьої особи-4 - Науменко С.Б.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Львівської області
у складі судді Король М.Р.
від 30.08.2023 та
на постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Бойко С.М., Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.
від 10.01.2024
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКС КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ"
про розірвання договору, стягнення (повернення з володіння) частини частки у статутному капіталі товариства та про визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника в товаристві.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 про розірвання укладеного між сторонами 20.11.2019 договору купівлі-продажу частини частки в розмірі 3,7% (із раніше належної їй частки в розмірі 7,3%) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі товариства в розмірі 3,7%, номінальною вартістю 2 515 204,50 грн, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника в товаристві.
Позов мотивовано тим, що відповідачем не здійснено оплати придбаної частини частки в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", яку відповідач придбав за договором купівлі-продажу у позивача.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 (надалі - Продавець) та ОСОБА_2 (надалі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець передає, а Покупець приймає та оплачує частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" (надалі - Товариство).
Відповідно до пунктів 1.2.3, 1.2.4, 1.2.5 Договору загальний розмір статутного капіталу Товариства становить 67 978 500,00 грн; розмір частки Продавця на дату підписання Договору становить 7,3%, номінальною вартістю 4 951 000,00 грн; розмір частини частки, яка передається за Договором становить 3,7%, номінальною вартістю 2 515 204,50 грн.
Згідно з пунктом 2.1 Договору вартість частини частки, яка передається за Договором складає 2 515 204,50 грн. Покупець сплачує вартість вказаної частини частки протягом грудня 2019 року.
У пункті 2.2 Договору зазначено, що можлива оплата частинами у будь-яких пропорціях в межах визначеного періоду оплати.
Відповідно до пункту 2.6 Договору у випадку несплати Покупцем коштів до 31.03.2020 Покупець зобов`язується протягом трьох календарних днів повернути неоплачену частину частку в статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки Продавцю та укласти з Продавцем додаткову угоду про внесення змін до Договору.
Пунктом 3.1 Договору передбачено, що передачу частини частки сторони фіксують шляхом складання та підписання акта приймання-передачі частки у статному капіталі.
Згідно з пунктом 4.1 Договору з моменту складення та підписання акта приймання-передачі частки у статному капіталі від Продавця до Покупця переходить право власності на таку частину частки та всі корпоративні права, які виникають внаслідок володіння такою частиною частки.
20 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 складено та підписано акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ". Зазначений акт складено на виконання Договору, справжність підписів на якому засвідчено нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скорик О.М.
27 листопада 2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідні відомості про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", де зазначено, що ОСОБА_2 є власником корпоративних прав у Товаристві - частки в статутному капіталі в розмірі 50,0%, до складу якої входить і частина частки, яку ОСОБА_2 придбав за Договором у ОСОБА_1 в розмірі 3,7%.
10 грудня 2019 року ОСОБА_1 повідомила Покупця ( ОСОБА_2 ) про реквізити, за якими необхідно здійснити платіж за придбану частку в статутному капіталі за Договором.
30 березня 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено додаткову угоду № 1 до Договору, за змістом якої сторони внесли зміни в пункти 2.1, 2.6 Договору.
Відповідно до пункту 2.1 Договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 30.03.2020, вартість частини частки, яка передається за Договором складає 2 515 204,50 грн. Покупець сплачує вартість вказаної частини частки не пізніше 01.06.2020. Покупець сплачує вартість частини частки за визначеними платіжними реквізитами.
Згідно з пунктом 2.6 Договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 30.03.2020, у випадку несплати Покупцем коштів до 01.06.2020 Покупець зобов`язується протягом трьох календарних днів повернути неоплачену частину частку в статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки Продавцю та укласти з Продавцем додаткову угоду про внесення змін до Договору. Продавець має право вимагати розірвання Договору і повернення неоплаченої частини частки у статутному капіталі у власність Продавця.
Відповідно до довідки банківської установи від 15.11.2022 щодо інформації про рух коштів на рахунку Продавця (відсутність операцій) та підтверджено відсутність проведення Покупцем оплати за придбану ним частку в статутному капіталі Товариства.
За змістом листа від 18.01.2023 Продавець вимагав у Покупця повернення частини частки у статутному капіталі Товариства. Проте Покупцем зазначеної вимоги не виконано та залишено її без відповіді та задоволення.
На час звернення позивача з позовною заявою у даній справі № 914/460/23, ухвалою Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 у справі № 991/650/23, яка набрала законної сили, не була скасована та виконується негайно, накладено арешт на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" як заходу забезпечення кримінального провадження № 552022000000000280, в якому ОСОБА_2 є підозрюваним. Вказану ухвалу Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 постановлено з метою забезпечення можливої конфіскації майна у майбутньому.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Львівської області від 30.08.2023 у справі № 914/460/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2024, у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанцій мотивовано тим, що:
- позивач у позовній заяві, посилаючись на приписи статей 651, 692, 694 Цивільного кодексу України, просить стягнути з відповідача (витребувати з володіння) частину частки. Вказана вимога заявлена позивачем на підставі частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, відповідно до якої покупець має право вимагати повернення неоплаченого товару проданого в кредит;
- в спірному договорі купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства відсутні умови щодо продажу товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Тому відсутні підстави для застосування приписів частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України;
- умови договору про оплату вартості частки частинами узгоджуються з нормою частини 2 статті 692 Цивільного кодексу України, яка передбачає можливість розстрочення платежу;
- у даній справі покупець отримав товар (частку у статутному капіталі товариства), що жодною стороною не заперечується та визнається, водночас оплату отриманої частки не здійснив. Це дає підстави для продавця вимагати такої оплати та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами;
- в даному випадку застосуванню підлягають положення частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України, відповідно до яких, у разі прострочення оплати товару, продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами;
- відповідні положення закону не передбачають можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема, не передбачають можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від покупця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів;
- у даній справі позивач, пред`явивши позовну вимогу про розірвання спірного договору, котрий вже частково виконаний, обрав неналежний спосіб захисту, що має наслідком відмову у задоволенні позовних вимог;
- не підлягають задоволенню також позовні вимоги, спрямовані на повернення позивачу частки у статутному капіталі шляхом стягнення (витребування з володіння) частини частки у статутному капіталі товариства, а також про визначення розміру частки учасника у статутному капіталі товариства та визначення розміру статутного капіталу товариства з огляду на те, що вони є похідними вимогами від вимоги про розірвання договору.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 30.08.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 у даній справі та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.
З посиланням на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник вказує на те, що суд апеляційної інстанції застосував статті 651, 653, 692 та 694 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування вказаних норм права, викладених у постановах від 29.04.2020 у справі № 906/655/18 та від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19.
Скаржник також зазначає й про те, що при ухвалені оскаржуваних судових рішень, судами першої та апеляційної інстанцій не досліджено та не надано належної оцінки доводам позивача та відповідача, що є порушенням норм процесуального права.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить її задовольнити, скасувати оскаржувані судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.
Поданий відповідачем відзив не може бути прийнятий до розгляду разом з касаційною скаргою, виходячи із наступного.
Відповідно до приписів частини 2 статті 295 Господарського процесуального кодексу України відзив на касаційну скаргу має містити, зокрема, обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги.
Згідно із статтею 297 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право приєднатися до касаційної скарги, поданої особою, на стороні якої вони виступали. До касаційної скарги мають право приєднатися також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (частина перша). До заяви про приєднання до касаційної скарги додається документ про сплату судового збору та докази направлення заяви іншим учасникам справи (частина третя).
Оскільки поданий відзив не містить обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги, а містить вимогу про задоволення касаційної скарги позивача, отже, за своєю суттю є приєднанням до касаційної скарги, однак до відзиву не додано документів про сплату судового збору, а Господарський процесуальний кодекс України не містить положень щодо надання строку для усунення недоліків стосовно приєднання до касаційної скарги, тому поданий відповідачем відзив залишається без розгляду (такі висновки щодо застосування статей 295, 297 Господарського процесуального кодексу України викладено у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 916/875/20, від 09.05.2023 у справі № 910/158/22, від 11.04.2023 у справі № 924/793/21, від 25.01.2023 у справі № 903/933/21, 23.01.2024 у справі № 908/174/20).
5. Позиція Верховного Суду
Імперативними приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, підставою звернення ОСОБА_1 із заявленими позовними вимогами у даній справі № 914/460/23 (про розірвання Договору, про стягнення (витребування з володіння) частки, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника в товаристві) стало невиконання відповідачем (Покупцем) зобов`язань за Договором щодо здійснення оплати придбаної у позивача (Продавця) частини частки в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ".
Як вбачається з оскаржуваних судових рішень, відмовляючи у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , суди першої та апеляційної інстанцій дійшли, зокрема, висновків про те, що у Договорі відсутні умови щодо продажу товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Тому відсутні підстави для застосування приписів частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, а у даному випадку застосуванню підлягають положення частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України. У даній справі позивач обрав неналежний спосіб захисту, що має наслідком відмову у задоволенні позовних вимог.
Не погоджуючись з такими висновками судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернулась з касаційною скаргою, в якій, зокрема, зазначає про помилковість висновків судів щодо правової природи Договору та щодо застосування частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України до даних правовідносин.
Здійснюючи перегляд оскаржуваних судових рішень, в межах доводів та вимог касаційної скарги скаржника, та на підставі встановлених судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи, Суд зазначає таке.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 20.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено Договір, відповідно до пункту 1.1 якого Продавець передає, а Покупець приймає та оплачує частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" (надалі - Товариство).
Відповідно до пунктів 1.2.3, 1.2.4, 1.2.5 Договору загальний розмір статутного капіталу Товариства становить 67 978 500,00 грн; розмір частки Продавця на дату підписання Договору становить 7,3%, номінальною вартістю 4 951 000,00 грн; розмір частини частки, яка передається за Договором становить 3,7%, номінальною вартістю 2 515 204,50 грн.
Згідно з пунктом 2.1 Договору вартість частини частки, яка передається за Договором складає 2 515 204,50 грн. Покупець сплачує вартість вказаної частини частки протягом грудня 2019 року.
У пункті 2.2 Договору зазначено, що можлива оплата частинами у будь-яких пропорціях в межах визначеного періоду оплати.
Відповідно до пункту 2.6 Договору у випадку несплати Покупцем коштів до 31.03.2020 Покупець зобов`язується протягом трьох календарних днів повернути неоплачену частину частку в статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки Продавцю та укласти з Продавцем додаткову угоду про внесення змін до Договору.
У подальшому, а саме - 30.03.2020, між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено додаткову угоду № 1 до Договору, за змістом якої сторони внесли зміни в пункти 2.1, 2.6 Договору.
Відповідно до пункту 2.1 Договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 30.03.2020, вартість частини частки, яка передається за Договором складає 2 515 204,50 грн. Покупець сплачує вартість вказаної частини частки не пізніше 01.06.2020. Покупець сплачує вартість частини частки за визначеними платіжними реквізитами.
Згідно з пунктом 2.6 Договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 30.03.2020, у випадку несплати Покупцем коштів до 01.06.2020 Покупець зобов`язується протягом трьох календарних днів повернути неоплачену частину частку в статутному капіталі Товариства, підписати акт приймання-передачі цієї неоплаченої частини частки Продавцю та укласти з Продавцем додаткову угоду про внесення змін до Договору. Продавець має право вимагати розірвання Договору і повернення неоплаченої частини частки у статутному капіталі у власність Продавця.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.
У частині 1 статті 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Тобто, за загальним правилом, у розумінні частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України, обов`язок із здійснення оплати товару за договором купівлі-продажу у покупця виникає після прийняття товару або прийняття товаророзпорядчих документів на товар.
У той же час, сторони вправі встановити у договорі купівлі-продажу інший строк оплати покупцем товару.
Зокрема, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу (частина 1 статті 694 Цивільного кодексу України).
У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 зазначено, що: умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом; відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України; розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України.
Враховуючи зазначені положення закону та встановлені судами попередніх інстанцій обставини щодо умов, визначених у Договорі, зокрема, пункти 2.1, 2.2 та 2.6, Суд зазначає, що Договір, укладений між позивачем та відповідачем, за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, в кредит з відстроченням та з розстроченням платежу.
З огляду на що, Суд вважає помилковими висновки судів першої та апеляційної інстанції про те, що у Договорі відсутні умови щодо продажу товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу, та, відповідно, приймає відповідні доводи касаційної скарги у вказаній частині.
Водночас, Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій в частині того, що у даному випадку відсутні підстави для застосування приписів частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, а застосуванню підлягають положення частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України, та обрання позивачем неналежного способу захисту, і відповідно відхиляє аргументи скаржника про необхідність застосування до даних правовідносин частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, з огляду на таке.
За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15 вересня 2020 року у справі № 469/1044/17), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункт 58), від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18 (пункт 98), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (пункт 9.1), від 22 червня 2021 року у справах № 334/3161/17 (пункт 55) і № 200/606/18 (пункт 73), від 29 червня 2021 року у справі № 916/964/19 (пункт 7.3), від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19 (пункт 68), від 26 жовтня 2021 року у справі № 766/20797/18 (пункт 19), від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц (пункт 143), від 14 грудня 2021 року у справі № 643/21744/19 (пункт 61), від 25 січня 2022 року у справі № 143/591/20 (пункт 8.31), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 21), від 9 лютого 2022 року у справі № 910/6939/20 (пункт 11.87), від 22 лютого 2022 року у справі № 761/36873/18 (пункт 9.21), від 13 липня 2022 року у справі №363/1834/17 (пункт 56), від 28 вересня 2022 року у справі № 483/448/20 (пункт 9.64), від 14 грудня 2022 року у справі №477/2330/18 (пункт 55)).
Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/190 (пункти 5.6, 5.9)). Згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 19 січня 2021 року у справі №916/1415/19 (пункт 6.13), від 26 січня 2021 року у справі №522/1528/15-ц (пункт 82), від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 6 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19 (пункт 94), від 20 жовтня 2021 року у справі № 9901/554/19 (пункт 19), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21 вересня 2022 року у справі 908/976/190 (пункт 5.6), від 22 вересня 2022 року у справі № 462/5368/16-ц (пункт 44)). Інакше кажучи, не є ефективним той спосіб захисту, який у разі задоволення відповідного позову не відновлює повністю порушене, оспорюване право, а відповідне судове рішення створює передумови для іншого судового процесу, у якому буде відбуватися захист права позивача, чи таке рішення об`єктивно неможливо буде виконати.
Суд зазначає, що у постанові (пункти 88, 89) Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19, на яку посилається скаржник, наведено такі правові висновки:
«Якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України.
Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).».
Слід зазначити, що Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у вказаній постанові не відступала від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі № 906/655/18 щодо застосування статті 694 Цивільного кодексу України у спорі про розірвання договору купівлі-продажу частки статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, а погодилась з позицією у такій постанові та уточнила, що повернення частки як товару може здійснюватися також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця.
Водночас, Суд зазначає, що висновки, викладені у вказаних постановах не підлягають застосуванню до правовідносин у цій справі № 914/460/23, з огляду на суттєві відмінності обставин зазначених справ.
Так, зокрема, на відміну від справ № 906/655/18 та № 925/1382/19, у даній справі № 914/460/23 судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що на час звернення позивача з позовною заявою, ухвалою Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 у справі № 991/650/23, яка набрала законної сили, не була скасована та виконується негайно, накладено арешт на майно ОСОБА_2 , яке належить йому на праві власності, зокрема, корпоративні права, частка 50% в Товаристві з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" як заходу забезпечення кримінального провадження № 552022000000000280, в якому ОСОБА_2 є підозрюваним. Вказану ухвалу Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 у справі № 991/650/23 постановлено з метою забезпечення можливої конфіскації майна у майбутньому.
Відповідно до частини 1 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України арешт майна - це тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.
Завданням арешту майна є запобігання можливості його приховування, пошкодження, псування, зникнення, втрати, знищення, використання, перетворення, пересування, передачі, відчуження. Слідчий, прокурор повинні вжити необхідних заходів з метою виявлення та розшуку майна, на яке може бути накладено арешт у кримінальному провадженні, зокрема шляхом витребування необхідної інформації у Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, інших державних органів та органів місцевого самоврядування, фізичних і юридичних осіб (частина 2 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України).
Отже, арешт, накладений в межах кримінальної справи, є заходом забезпечення кримінального провадження, застосованим згідно з нормами Кримінального процесуального кодексу України і його скасування відбувається в порядку, визначеному статтею 174 Кримінального процесуального кодексу України.
Суд зазначає, що наявність ухвали Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 у справі № 991/650/23 є прямо передбаченою законом підставою, яка позбавляє як ОСОБА_2 , так і інших осіб, здійснювати будь-які дії з арештованим майном (у даному випадку часткою у Товаристві) до зняття наявного арешту в порядку, передбаченому Законом.
Суд наголошує, що арешт майна передбачає пряму заборону на відчуження та розпорядження майном, на яке такий арешт був накладений. Наявність такої заборони не передбачає як відчуження, розпорядження майном власником безпосередньо, так і на підставі рішення суду до скасування відповідного арешту у встановленому законом порядку. Тому до скасування арешту, накладеного в межах кримінального провадження, вирішення питання господарським судом щодо стягнення (витребування з володіння) майна, та, як наслідок, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника в товаристві, є передчасним (схожа позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.03.2024 у справі № 910/7682/22, прийнятій після подання касаційної скарги у даній справі № 914/460/23).
З огляду на викладене, Суд зазначає, що у даному випадку, такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку Продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), не направлений на відновлення порушеного майнового права Продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України є неможливим у зв`язку з накладенням в межах кримінального провадження арешту на такий товар, та, відповідно, є неналежним способом захисту.
У даному випадку, способу захисту, який належним чином захистить право позивача відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів. Тобто, застосування способу захисту, встановленого частиною 3 статті 692 Цивільного кодексу України, яке призведе до поновлення порушеного права позивача (Продавця за Договором).
Враховуючи викладене, Суд вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій щодо неможливості застосування до даних правовідносин приписів частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, та, відповідно, необґрунтованості доводів скаржника у цій частині.
При цьому, Суд зауважує на неможливості застосування до правовідносин у цій справі № 914/460/23 висновків, викладених у постановах від 29.04.2020 у справі № 906/655/18 та від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19, з огляду на наявність істотної відмінності між цими справами, а саме - у цій справі № 914/460/23 встановлено обставини щодо накладена арешту ухвалою Вищого антикорупційного суду від 01.02.2023 у справі № 991/650/23 на майно ОСОБА_2 (Покупця за Договором), яке належить йому на праві власності, зокрема, корпоративні права, частка 50% в Товаристві з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ" як заходу забезпечення кримінального провадження, в якому ОСОБА_2 є підозрюваним; натомість у справах № 906/655/18 та № 925/1382/19 не було встановлено обставин щодо накладення арешту на корпоративні права, частку покупця у відповідному товаристві.
До того ж Суд зазначає, що постановою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 було залишено без змін рішення Господарського суду Черкаської області від 02.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2021 у справі № 925/1382/19 про відмову у задоволенні позову про, зокрема, розірвання договору купівлі-продажу частки. У вказаній постанові Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду зазначив, що суди попередніх інстанцій хоча й дійшли частково помилкових висновків щодо неналежності обраного позивачем способу захисту його порушеного права чи інтересу, однак, зазначені висновки не вплинули на правильність рішень про відмову у задоволенні позову; а дійсні мотиви відмови в позові викладені у мотивувальній частині цієї постанови, зокрема, те, що у цьому випадку вимога про розірвання договору по суті спрямована не на захист порушених прав позивача, а на невиправдане збагачення, що є неприпустимим.
Тобто, хоча й у вказаній справі Верховний Суд сформував відповідні висновки щодо застосування частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України, однак, такі висновки не стали підставою для скасування судових рішень про відмову у позові та прийняття нового рішення про задоволення позовних вимог. Зазначене свідчить про те, що наведені у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 висновки щодо застосування частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України не є безумовними підставами для задоволення позовних вимог у спорах про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а застосування таких висновків залежить від обставин конкретної справи.
Отже, як зазначалось вище, враховуючи істотні відмінності між цими справами (№ 914/460/23, № 925/1382/19 та № 906/655/18), висновки, що викладені у постановах Верховного Суду у зазначених справах № 925/1382/19 та № 906/655/18 не можуть братись до уваги при розгляді цієї справи № 914/460/23.
Суд відхиляє як необґрунтовані аргументи скаржника про те, що суд першої інстанції приймаючи ухвалу від 07.06.2023 у даній справі, якою відмовив у прийнятті визнання відповідачем позову, порушив норми процесуального права, а саме, статті 46, 185, 191, 236 Господарського процесуального кодексу України.
Так, відповідно до частини 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.
У частині 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
У постанові Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 924/173/22, з посилання на постанову Верховного Суду від 15.06.2020 у справі № 588/1311/17, міститься висновок про те, що суди не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи. Тобто повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову.
Враховуючи те, що у даному випадку позивачем обрано неналежний спосіб захисту, що є достатньою та самостійною підставою для відмови у задоволенні позову, то, відповідно, відсутні і підстави для прийняття визнання відповідачем позову, так як відсутні законні підстави для задоволення позову.
Отже, наведені скаржником доводи щодо порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права не є підставою для скасування правильних по суті судових рішень про відмову у позові.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на наведене, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції - без змін, з підстав наведених у даній постанові.
7. Судові витрати
З огляду на те, що Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Львівської області від 30.08.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 у справі № 914/460/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н.М. Губенко
Судді Г.О. Вронська
І.Д. Кондратова
