Про затвердження Статуту приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Затвердити Статут приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”, що додається.
2. Генеральному директору приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго” Сироті І.Г. здійснити в установленому порядку заходи щодо державної реєстрації зазначеного Статуту.
СТАТУТ
приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”
1. Приватне акціонерне товариство “Укргідроенерго” (далі - товариство) є новим найменуванням публічного акціонерного товариства “Укргідроенерго”, тип якого змінено на підставі наказу Міненерговугілля від 31 травня 2017 р. № 363 та на виконання вимог Закону України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів”.
Відповідно до рішення загальних зборів ВАТ “Укргідроенерго” від 9 червня 2011 р. № 3 ПАТ “Укргідроенерго” було новим найменуванням ВАТ “Укргідроенерго”, утвореного шляхом реорганізації та злиття відповідно до наказу Мінпаливенерго від 31 грудня 2003 р. № 831 державної акціонерної гідроенергогенеруючої компанії “Дніпрогідроенерго” та державної акціонерної енергогенеруючої компанії “Дністрогідроенерго”, на базі яких була утворена державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, яку відповідно до наказу Мінпаливенерго від 10 лютого 2004 р. № 84 перейменовано на державне акціонерне товариство “Державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, яке відповідно до наказу Національної акціонерної компанії “Енергетична компанія України” від 30 червня 2004 р. № 3 перейменовано на ВАТ “Укргідроенерго”.
Товариство є підприємницьким товариством та правонаступником майна, прав і обов’язків державної акціонерної гідроенергогенеруючої компанії “Дніпрогідроенерго”, державної акціонерної енергогенеруючої компанії “Дністрогідроенерго”, державної акціонерної компанії “Укргідроенерго”, державного акціонерного товариства “Державна акціонерна компанія “Укргідроенерго”, ВАТ “Укргідроенерго”, ПАТ “Укргідроенерго”.
2. Цей Статут є установчим документом товариства, що встановлює порядок діяльності, реорганізації та ліквідації товариства.
3. Тип товариства- приватне акціонерне товариство.
українською мовою: повне- приватне акціонерне товариство “Укргідроенерго”;
англійською мовою: повне - Private Joint Stock Company “Ukrhydroenergo”;
українською мовою: скорочене - ПрАТ “Укргідроенерго”;
англійською мовою: скорочене - PJSC “Ukrhydroenergo”.
5. Місцезнаходження товариства: Україна, 07300, Київська область, м. Вишгород.
Мета та предмет діяльності товариства
6. Основною метою діяльності товариства є одержання прибутку від провадження господарської діяльності для задоволення інтересів акціонерів та працівників товариства в межах і на умовах, визначених законодавством та цим Статутом.
Одержаний прибуток спрямовується на розвиток товариства, задоволення економічних і соціальних потреб акціонерів та працівників товариства.
7. Предметом діяльності товариства є:
1) виробництво, постачання, торгівля, купівля та продаж в Україні та за її межами електричної енергії, енергії, що виробляється з метою електро- та теплопостачання, і похідних продуктів енергетичного походження та засобів, устаткування і приладів, що використовуються в даній галузі, постачання допоміжних послуг у сфері енергетики;
2) організація і проведення науково-прикладних досліджень і дослідно-конструкторських робіт, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних та інших розробок;
3) виконання вишукувальних та проектних робіт;
4) організація і проведення топографо-геодезичних і кадастрових зйомок, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних, інформаційних та інших розробок;
5) впровадження нової техніки і технологій, виконання робіт з екологічного захисту природного середовища;
6) збирання, переробка та реалізація з урахуванням вимог законодавства відходів виробництва, металобрухту та інших відходів;
7) купівля-продаж, постачання газу, поставка вугілля, мазуту;
8) науково-винахідницька, проектна, патентна та впроваджувальна діяльність в галузі вітчизняних та зарубіжних технологій;
9) надання населенню побутових послуг;
10) організаційне забезпечення прав на об’єкти інтелектуальної та промислової власності;
11) впровадження нових видів техніки, технологій, винаходів “ноу-хау” та раціоналізаторських пропозицій, впровадження науково-технічних досягнень у виробництво товарів народного споживання;
12) навчання кадрів, поглиблення професійних знань та умінь за різними спеціальностями;
13) розроблення і реалізація власних інноваційних програм і проектів комерційних ініціатив;
14) участь у цільових державних програмах, заходах і акціях;
15) здійснення оптової і роздрібної торгівлі товарами;
16) виробництво, переробка і реалізація сільськогосподарської продукції, торгівля бензином та іншими видами пального;
17) будівництво підприємств енергетики, добувної та обробної промисловості;
18) надання послуг у галузі готельного господарства, створення власних будинків відпочинку, кемпінгів та інших підприємств відпочинку, різноманітних оздоровчих та медичних закладів;
19) здійснення операцій з рухомим та нерухомим майном, купівлі-продажу, оренди (лізингу), застави, міни;
20) виконання ремонтно-будівельних робіт;
21) господарська діяльність у будівництві, пов’язана із створенням об’єктів архітектури, зокрема розроблення містобудівної документації, проектування об’єктів архітектури, виконання будівельних та монтажних робіт, монтаж та встановлення збірних конструкцій;
22) виконання робіт протипожежного призначення;
24) здійснення технічних випробувань та досліджень, технічної діагностики та контролю металів, зварювальних з’єднань, вимірів виробничих факторів на робочих місцях енергетичних об’єктів, організація і проведення проектних та інженерно-пошукових робіт, випробування і пошук місця пошкодження електричних кабелів та обладнання, розробка родовищ, корисних копалин, їх переробка, буріння свердловин, рекультивація землі і проведення проектних робіт;
25) організація та проведення робіт із монтажу, демонтажу пуску та налагодження, електричних вимірювань та випробувань, технічного обслуговування і ремонту виробничого обладнання, включаючи електроустановки до і вище 1000 В, вантажопідйомні крани всіх видів, екскаватори, пилогазоочисне обладнання, котли парові і водогрійні, газове та інше устаткування, зокрема побутового призначення, прилади та інструменти;
26) розроблення проектів для виконання робіт вантажопідйомними кранами з монтажу та демонтажу баштових та інших кранів, улаштування кранових колій;
28) утворення або участь в утворенні підприємств і виробництв з метою більш ефективного використання власних ресурсів або одержання незалежного прибутку на договірних засадах;
29) організація і проведення виставок і аукціонів, зокрема міжнародних, з демонстрації, продажу і придбання виробничої продукції, техніки, устаткування, інструменту, приладів, товарів широкого вжитку, сировини і матеріалів;
30) організація і проведення конкурсів, симпозіумів, конференцій, семінарів, нарад, зборів, вистав, концертів, змагань та інших масових заходів;
31) організація і проведення маркетингових досліджень, реклами і редакційно-видавнича діяльність;
33) здійснення охорони споруд, будівель та інших об’єктів, а також вантажів, зокрема під час їх перевезення, з використанням зброї, придбання, оформлення та використання якої здійснюється згідно із законодавством;
34) здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень пасажирів і вантажів повітряним, залізничним та автомобільним транспортом, агентування і фрахтування морського торговельного флоту;
35) збирання і переробка твердих і рідких відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали і дорогоцінне каміння, та їх брухту;
36) торгівля лікарськими товарами;
37) ремонт засобів вимірювальної техніки та контролю;
38) використання радіоактивних речовин і джерел іонізуючого випромінювання;
39) благодійна і спонсорська діяльність;
40) природоохоронна діяльність;
41) проведення робіт з неруйнівного контролю;
42) монтаж систем пожежної та охоронної сигналізації;
44) діяльність їдалень на підприємствах та в установах;
45) капітальний ремонт та реконструкція залізничних колій;
46) утримання та ремонт залізничних колій;
47) поточне утримання та технічне обслуговування апаратури телеграфних, телефонних станцій, апаратури, зв’язку, повітряних і кабельних ліній зв’язку, радіостанцій і радіовузлів, телерадіоприймачів і радіоточок;
48) утримання і поточний ремонт автодоріг, мостів, переїздів, інших дорожніх споруд;
49) проведення гідротехнічних робіт, будівництво, реконструкція і капітальний ремонт гідротехнічних споруд, дамб, гребель, шлюзів;
50) проектування, будівництво, реконструкція, ремонт, реставрація, оренда та використання об’єктів промислового, житлового, комунального, соціального і культурного, агропромислового, рекреаційного призначення, транспорту, транспортних споруд, зв’язку, охорони здоров’я, туризму тощо, зокрема на територіях підвищеної сейсмічності, на територіях із складними інженерно-геологічними умовами;
52) діяльність допоміжного медичного персоналу, що провадиться не в лікарнях і не лікарями;
53) проведення робіт з технічного захисту інформації;
54) діагностика обладнання, зокрема вібродіагностика;
55) хімічний аналіз дистильованої води, електроліту, трансформаторного і турбінного масла;
56) постачання теплової енергії та постачання гарячої води;
57) загальне прибирання будинків;
58) діяльність готелів і подібних засобів тимчасового розміщування;
59) надання в оренду та експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;
60) діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах;
61) роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами;
62) діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування;
63) інші види діяльності, що не заборонені законодавством.
Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, товариство може провадити після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).
8. Товариство має право самостійно відповідно до законодавства та цього Статуту провадити зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом його діяльності.
9. Захист державної таємниці здійснюється відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших законодавчих актів з цього питання.
10. Під час провадження всіх видів діяльності товариство забезпечує дотримання законодавства про надра та охорону навколишнього природного середовища.
11. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.
12. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, а також цим Статутом.
13. Товариство є юридичною особою приватного права, може набувати майнових та особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту.
14. Товариство має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в установах банків, печатку та штамп із своїм найменуванням, знак для товарів і послуг, а також фірмову марку, які затверджуються виконавчим органом товариства і реєструються згідно із законодавством.
15. Для досягнення мети діяльності товариства, передбаченої цим Статутом, товариство має право в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами:
1) утворювати на території України та за її межами філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами, а також підприємства, єдиним засновником яких є товариство;
2) купувати, отримувати у власність, брати в оренду чи на умовах лізингу рухоме і нерухоме майно, включаючи земельні ділянки, зокрема за кордоном, у порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства;
3) виступати позивачем, відповідачем, третьою особою у суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, зокрема судах інших держав;
4) набувати майнових і немайнових прав з урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх нормативних документів товариства;
5) вчиняти правочини, зокрема укладати договори (угоди) купівлі-продажу, міни, підряду, страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії, оренди, лізингу з урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх нормативних документів товариства;
6) самостійно або із залученням спеціалізованих організацій здійснювати будівництво, капітальний ремонт, реконструкцію, модернізацію власних гідроенергетичних споруд або гідроенергетичних споруд, які перебувають у володінні та користуванні товариства, з урахуванням вимог, передбачених цим Статутом;
7) вчиняти інші дії, що не суперечать законодавству.
16. Утворені товариством філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених виконавчим органом товариства, та можуть мати поточний рахунок, печатку та штампи із своїм найменуванням, вести первинний (оперативний) та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також подавати відповідно до вимог закону фінансову звітність та статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності, інші дані, визначені законом.
Керівництво діяльністю відокремлених підрозділів здійснюється особами, які призначаються в порядку, передбаченому цим Статутом та відповідним положенням такого відокремленого підрозділу.
Керівники даних відокремлених підрозділів діють на підставі довіреностей, виданих генеральним директором товариства, та відповідних положень про підрозділи.
17. Товариство самостійно планує свою діяльність та визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських відносин, що не суперечать законодавству та цьому Статуту.
18. Товариство володіє інформацією професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого характеру, яка є предметом його професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого інтересу.
Режим доступу до такої інформації, включаючи належність її до категорії конфіденційної, встановлюється в порядку, передбаченому цим Статутом та законодавством.
Система (спосіб) захисту такої інформації встановлюється товариством самостійно.
19. Товариство (посадові особи, працівники та інші особи, що діють від імені та за дорученням товариства) у своїй професійній діяльності керується положеннями Антикорупційної програми товариства та неухильно дотримується норм антикорупційного законодавства.
20. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонерів. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави.
21. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать, зокрема не сплачених чи не повністю сплачених акціонерами акцій.
22. Товариство має інші права та обов’язки і несе відповідальність згідно із законодавством та цим Статутом.
23. Майно товариства становлять основні засоби та оборотні кошти, а також активи, вартість яких відображається в балансі товариства.
24. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому на праві власності майном відповідно до мети своєї діяльності.
25. Товариство утримує та використовує державне майно, яке обліковується на балансі товариства, відповідно до законодавства.
Майно, що є державною власністю і передано товариству в користування (управління, господарське відання), не включається до його статутного капіталу, включається до його активів та не може бути відчужене у будь-який спосіб без рішення уповноваженого органу управління таким державним майном.
Списання, відчуження та передача державного майна здійснюється відповідно до законодавства.
26. Майно товариства формується за рахунок:
майна, переданого засновником;
кредитних та запозичених коштів;
доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
дивідендів за акціями та корпоративними правами, які належать товариству;
продукції, виробленої товариством у результаті провадження господарської діяльності;
коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції товариства;
доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;
іншого майна, набутого на законних підставах.
27. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передано йому в користування (управління, господарське відання), несе товариство, якщо інше не передбачено законодавством.
28. Джерелами формування майна товариства є:
1) грошові та матеріальні внески акціонерів;
2) доходи, одержані від реалізації продукції, а також інших видів господарської діяльності;
4) кредити банків та інших кредиторів;
5) інші джерела, не заборонені законодавством.
29. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, використовувати та відчужувати майно товариства іншим способом, передавати його в оренду та під заставу, а також списувати його з балансу відповідно до законодавства та з урахуванням обмежень, встановлених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
30. Порядок відчуження, передачі в заставу, оренду, а також виконання відповідними органами товариства інших дій щодо майна товариства визначені законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
Засновник та акціонер товариства
31. Засновником та єдиним акціонером товариства є держава.
Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства виконує Кабінет Міністрів України.
32. Акціонер товариства має право на:
1) участь в управлінні товариством;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства, інших документів та даних відповідно до законодавства у порядку, встановленому цим Статутом або внутрішніми документами товариства;
5) відчуження належних йому акцій у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
33. Акціонер товариства зобов’язаний:
1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;
2) виконувати рішення загальних зборів та інших органів товариства відповідно до законодавства;
3) виконувати свої зобов’язання перед товариством, зокрема пов’язані з майновою участю;
4) оплачувати акції в розмірі, порядку та засобами, що передбачені цим Статутом;
5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Акціонер має інші обов’язки, встановлені законом та цим Статутом.
34. Товариство забезпечує акціонеру доступ до документів та інформації про товариство згідно з вимогами законодавства.
35. Протягом 10 робочих днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган товариства зобов’язаний надати акціонеру засвідчені копії таких документів.
36. Статутний капітал товариства становить 1118552 950 (один мільярд сто вісімнадцять мільйонів п’ятсот п’ятдесят дві тисячі дев’ятсот п’ятдесят) гривень.
37. Статутний капітал товариства поділений на 111855295 (сто одинадцять мільйонів вісімсот п’ятдесят п’ять тисяч двісті дев’яносто п’ять) простих іменних акцій номінальною вартістю 10 (десять) гривень кожна.
38. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами товариства.
39. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
40. Збільшення статутного капіталу товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається.
41. Обов’язковою умовою збільшення статутного капіталу товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, передбаченим законом, на дату реєстрації змін до статутного капіталу.
42. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства виконавчий орган товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Повідомлення надсилається адресату листом з описом вкладення та повідомленням про вручення.
43. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.
44. Товариство має право здійснити дроблення або консолідацію всіх розміщених ним акцій в порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом.
45. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.
46. Товариство здійснює в установленому законодавством порядку розміщення простих іменних акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Обслуговування випуску акцій товариства, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції товариства вважаються голосуючими.
47. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій товариства, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій товариства.
48. Реалізація акцій товариства здійснюється за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.
49. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою товариства та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.
50. Товариство може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами.
51. Акції товариства існують в бездокументарній формі.
Порядок розподілу прибутку і покриття збитків товариства
52. Прибуток товариства утворюється з доходів від провадження його господарської діяльності і після покриття всіх витрат. З прибутку товариства сплачуються передбачені законодавством податки та інші обов’язкові платежі.
53. Розподіл прибутку, спосіб виплати частки прибутку (дивідендів), а також порядок покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів товариства відповідно до законодавства та цього Статуту. Пропозиції щодо порядку і способів розподілу прибутку або шляхів покриття збитків готуються виконавчим органом товариства на підставі аналізу діяльності товариства у звітному році та перспектив його подальшої діяльності.
54. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами товариства.
55. За рішенням загальних зборів товариства чистий прибуток, що залишається у розпорядженні товариства, спрямовується на виплату дивідендів за акціями, розвиток виробництва, накопичення нерозподіленого прибутку (покриття збитків) тощо.
56. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
57. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
58. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів товариства.
59. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою.
60. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами товариства.
61. Для забезпечення зобов’язань товариства, його виробничого та соціального розвитку за рахунок прибутку у товаристві можуть бути створені фонди, перелік та порядок створення яких визначається законодавством та загальними зборами.
Органи товариства та їх посадові особи
62. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.
63. Органи товариства діють в межах своїх повноважень та компетенції, що визначаються цим Статутом та законодавством.
64. Утворення та відкликання (зміна) органів товариства здійснюється відповідно до цього Статуту та законодавства.
65. Фізичні особи - голова та члени наглядової ради, генеральний директор, головний бухгалтер, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), керівник уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно до статті 64 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за реалізацію Антикорупційної програми товариства, - є посадовими особами товариства.
66. Обрання (призначення) та припинення (звільнення) повноважень посадових осіб товариства здійснюється за рішенням органу товариства, до компетенції і повноважень якого входять ці питання відповідно до положень цього Статуту та законодавства.
67. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
68. Винагорода посадовим особам органів товариства виплачується лише на умовах, передбачених укладеними з ними цивільно-правовими або трудовими договорами.
3) виконавчий орган (одноосібний) - генеральний директор товариства.
70. Вищим органом товариства є загальні збори.
71. Функції загальних зборів, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.
72. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або цим Статутом. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
73. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
2) внесення змін до цього Статуту;
3) затвердження ключових показників ефективності діяльності наглядової ради (після проведення консультацій з наглядовою радою);
4) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
5) прийняття рішення про зміну типу товариства;
6) прийняття рішення про емісію акцій;
7) прийняття рішення про емісію акцій товариства або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;
8) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
9) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;
10) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
11) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган, а також внесення змін до них;
12) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду членів наглядової ради;
13) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради;
14) затвердження річного звіту товариства;
15) розгляд звітів наглядової ради і генерального директора товариства та затвердження заходів за результатами їх розгляду;
16) затвердження положення про принципи формування наглядової ради;
17) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;
18) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням передбачених законом вимог;
19) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;
20) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонером на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
21) затвердження розміру річних дивідендів;
22) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
23) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
24) затвердження річного фінансового плану, інвестиційного плану, стратегічного плану товариства в установленому законодавством порядку;
25) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;
26) призначення на посаду генерального директора за пропозицією наглядової ради;
27) прийняття рішення про припинення повноважень генерального директора, зокрема за пропозицією наглядової ради;
28) прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора, зокрема за пропозицією наглядової ради;
29) затвердження умов контракту за пропозицією наглядової ради, що укладатиметься з генеральним директором, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів;
30) призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
31) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
32) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом;
33) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, обрання комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;
34) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
35) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій (часток) у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не можуть бути відчужені відповідно до цього Статуту чи закону);
36) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
37) затвердження політики власності товариства;
38) обрання комісії з припинення товариства;
39) погодження облікової політики товариства;
40) прийняття рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності голови та членів наглядової ради, визначення платника страхової премії за договором страхування та встановлення максимального розміру витрат на сплату страхової премії за договором страхування;
41) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законодавством або цим Статутом.
74. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
75. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 73 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінекономіки, крім рішень з питань, зазначених у підпункті 39 пункту 73 цього Статуту, які оформляються протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.
Повноваження з вирішення окремих питань, віднесених до повноважень загальних зборів, можуть передаватися Мінекономіки.
76. Наглядова рада товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законодавством, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність генерального директора.
77. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
78. Кількісний склад наглядової ради становить сім членів.
79. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.
80. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.
81. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк, встановлений загальними зборами, якщо інше не передбачено законом, але не більше ніж на три роки. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.
82. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради.
83. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати власні повноваження іншим особам.
84. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
85. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, виконавчим органом, іншими відповідними посадовими особами.
86. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства.
87. Наглядова рада має право одержувати інформацію про діяльність товариства, заслуховувати звіти виконавчого органу, залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності товариства.
88. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь генеральний директор та інші посадові особи товариства, а також інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
89. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) бути лояльними по відношенню до товариства;
2) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, цього Статуту, а також цілей, принципів та завдань наглядової ради та товариства, дотримуватись кодексу (принципів) корпоративного управління товариства;
3) провадити свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах товариства;
4) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради, крім випадків, передбачених цим Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;
5) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість своєї участі у засіданнях наглядової ради;
6) під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради приймати виважені рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані до засідання наглядової ради;
7) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, комерційну та/або службову інформацію товариства, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законодавством;
8) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою.
90. Члени наглядової ради обираються строком на три роки. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад три строки підряд.
91. Членом наглядової ради не може бути особа, яка одночасно є членом виконавчого органу товариства. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.
92. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.
93. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради, зокрема на підставах, визначених в умовах цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради.
94. Член наглядової ради, обраний як представник акціонера, може бути замінений таким акціонером у будь-який час.
95. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради достроково припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;
2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
5) у разі отримання товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера;
6) з моменту отримання товариством письмового повідомлення незалежного директора про те, що він перестав відповідати вимогам щодо незалежності, які визначені законодавством, цим Статутом та положеннями товариства.
96. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору (контракту), укладеного з ним.
97. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на виконавчий орган товариства. Усі витрати на утримання наглядової ради товариства проводяться відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
98. У період виконання членами наглядової ради своїх обов’язків товариство виплачує їм винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.
Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, відповідним положенням та цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.
Такий договір від імені товариства підписує генеральний директор або інша уповноважена загальними зборами особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.
99. Виконання повноважень члена наглядової ради державними службовцями та іншими представниками держави здійснюється у порядку, визначеному законодавством.
100. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час переобрати голову та його заступника.
1) організовує та керує роботою наглядової ради;
2) скликає та веде засідання наглядової ради;
3) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засідання наглядової ради;
4) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;
5) на підставі відповідних рішень наглядової ради підписує від імені товариства трудовий договір (контракт) з особою, обраною на посаду генерального директора, вносить зміни до нього;
6) подає наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання корпоративного секретаря.
102. Наглядовою радою за її рішенням можуть бути утворені комітети з числа її членів для вивчення і підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради, зокрема:
2) комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;
3) комітет з питань призначень.
103. Порядок утворення постійних та тимчасових комітетів наглядової ради, повноваження та порядок їх діяльності визначаються законодавством, цим Статутом та положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
104. Кількість та назви комітетів, що утворюються, а також перелік питань, які передаються їм на підготовку, порядок розгляду висновків комітетів визначаються наглядовою радою.
105. У разі необхідності наглядова рада може утворювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності товариства.
106. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету наглядової ради та у положенні про цей комітет. Зазначені рішення приймаються простою більшістю голосів членів усього складу наглядової ради.
107. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюються висновки, пропозиції, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання комітету і подаються голові наглядової ради.
У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.
108. Наглядова рада має право обрати корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар здійснює взаємодію між товариством (його органами) з акціонерами та органів товариства між собою, відповідає за вдосконалення корпоративного управління та виконує інші завдання відповідно до положення про корпоративного секретаря товариства.
Корпоративний секретар не є членом наглядової ради та не має права голосу на засіданнях наглядової ради.
Повноваження, функції, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також кваліфікаційні вимоги до особи, яка обирається корпоративним секретарем, порядок призначення та звільнення з посади, його винагороди, відповідальність та інші питання діяльності корпоративного секретаря визначаються в положенні про корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.
Корпоративний секретар для цілей фіксації засідань наглядової ради за рішенням голови наглядової ради організовує аудіо - та/або відеозйомку засідання.
109. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, крім випадків, передбачених цим Статутом. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.
З питань, що передбачені підпунктами 1 - 5 пункту 111, рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів усього складу наглядової ради.
110. Всі рішення наглядової ради оформлюються протоколом. Протокол очного засідання наглядової ради підписується всіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.
Члени наглядової ради, які брали участь в очному засіданні і на день виготовлення тексту протоколу відсутні за місцем його проведення (відрядження, відпустка, хвороба, від’їзд за місцем проживання тощо), можуть підписати (зокрема із застосуванням електронного підпису) окремий примірник протоколу і надіслати його копію за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю. Підписані таким чином копії протоколу додаються до протоколу очного засідання і є його невід’ємною частиною.
111. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування та із застосуванням засобів телекомунікаційного зв’язку не може проводитися у разі вирішення таких питань:
1) прийняття рішення про обрання генерального директора та подання загальним зборам пропозицій щодо призначення генерального директора разом з рішенням наглядової ради про обрання генерального директора і проектом контракту з ним, який містить ключові показники ефективності діяльності генерального директора;
2) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
3) прийняття рішення про вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
4) прийняття рішення про укладення правочинів, щодо яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
5) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації.
112. За рішенням голови наглядової ради, а у разі його відсутності - заступника голови наглядової ради засідання наглядової ради (або участь окремих членів наглядової ради у її засіданні) може відбуватися з використанням засобів телекомунікаційного зв’язку (у формі відеоконференції). У такому випадку засідання наглядової ради проводиться в порядку, визначеному для очного засідання наглядової ради.
113. Член наглядової ради вважається присутнім на засіданні наглядової ради, якщо він не перебуває в місці його проведення, але бере участь у засіданні наглядової ради за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку (у форматі відеоконференції), які дають йому змогу чути інших членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, спілкуватися з ними, отримувати пояснення, знайомитися з документами та отримувати всю інформацію, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного, та голосувати. Під час участі у засіданні за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку результати голосування члена наглядової ради мають бути такими, що чітко ідентифікуються, - проголошення вголос результатів його голосування (“за”, “проти” чи “утримався”) та підняттям руки.
114. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні, проведеному за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку, можуть підписати (зокрема із застосуванням електронного підпису) окремий примірник протоколу і надіслати його копію за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю. Підписані таким чином копії протоколу додаються до протоколу засідання, проведеного з використанням засобів телекомунікаційного зв’язку і є його невід’ємною частиною.
115. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження в межах компетенції положень, якими регулюється діяльність товариства, зокрема про корпоративного секретаря, конфіденційну інформацію товариства, комітети наглядової ради;
2) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду виконавчого органу товариства;
3) затвердження звіту про винагороду генерального директора товариства;
4) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
5) погодження призначення виконавчим органом товариства керівника підрозділу з питань управління ризиками;
6) прийняття рішення про емісію товариством інших цінних паперів, крім акцій;
7) прийняття рішення про обрання генерального директора та подання загальним зборам пропозицій щодо призначення генерального директора разом з рішенням наглядової ради про обрання генерального директора і проектом контракту з ним, який містить ключові показники ефективності діяльності генерального директора;
8) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
9) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
10) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
11) схвалення бізнес-плану товариства, фінансового плану та інвестиційної програми, плану розвитку (зокрема стратегічного плану) для подання загальним зборам для подальшого затвердження в установленому законодавством порядку;
12) обрання суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності, визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
13) надання рекомендацій загальним зборам щодо призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
14) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення (заходів) щодо нього;
15) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;
16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
17) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
18) вирішення питань про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
19) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
20) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
21) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
22) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
23) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
24) аналіз та оцінка дій генерального директора щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, виконання інших дій щодо контролю за діяльністю генерального директора;
25) подання загальним зборам пропозицій з питань діяльності товариства;
26) здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб’єктом аудиторської діяльності;
27) прийняття рішення про утворення та ліквідацію постійних та тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради, визначення кількісного складу членів комітетів, обрання та переобрання членів комітетів, визначення переліку питань, які передаються для вивчення та підготовки до комітетів наглядової ради;
28) затвердження організаційної структури товариства;
29) підготовка основних напрямів діяльності товариства та подання їх загальним зборам для затвердження;
30) прийняття рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності генерального директора, визначення платника страхової премії за договором страхування та встановлення максимального розміру витрат на сплату страхової премії за договором страхування;
31) затвердження положення про службу внутрішнього аудиту товариства;
32) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
33) погодження призначення виконавчим органом керівника підрозділу з питань комплаєнсу;
34) прийняття рішень про утворення та ліквідацію відокремлених підрозділів, філій та представництв, підприємств, єдиним засновником яких є товариство;
35) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції законодавством та цим Статутом.
116. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління товариства, крім загальних зборів.
117. Управління поточною діяльністю товариства здійснює одноосібний виконавчий орган - генеральний директор товариства.
118. Генеральний директор призначається на посаду загальними зборами за пропозицією наглядової ради.
119. Загальними зборами приймається рішення про припинення повноважень, відсторонення генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора, зокрема за пропозицією наглядової ради.
120. Генеральним директором товариства може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.
121. Прийняття загальними зборами рішення про призначення генерального директора товариства є підставою для укладення з ним контракту. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами.
122. Прийняття загальними зборами рішення про припинення (зокрема дострокове) повноважень генерального директора товариства є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства з такою особою.
123. Строк повноважень особи, яка обирається (призначається) на посаду генерального директора, становить п’ять років. Особа може обиратися (призначатися) на посаду генерального директора необмежену кількість разів.
124. Генеральний директор підзвітний загальним зборам, наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.
Генеральний директор діє від імені товариства та у своїй діяльності керується законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства і рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою.
Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання вимог законодавства, рішень загальних зборів та наглядової ради. У разі порушення зазначених вимог генеральний директор може бути притягнутий до відповідальності (зокрема дисциплінарної), яка передбачена законом.
125. До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради та загальних зборів.
126. До компетенції генерального директора належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, звітування про їх виконання, а також забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності;
3) розроблення та подання наглядовій раді та загальним зборам для подальшого відповідного забезпечення затвердження/погодження/схвалення відповідно до законодавства ключових техніко-економічних показників ефективності роботи товариства, річних фінансових планів, річних та інвестиційних планів, бізнес-планів, інших планів товариства, звітів про їх виконання;
4) забезпечення виконання затверджених у встановленому порядку ключових техніко-економічних показників ефективності роботи товариства, річних бізнес-планів, річних фінансових планів, річних та перспективних планів інвестицій та розвитку, стратегічних планів розвитку, інших планів товариства;
5) визначення та впровадження облікової політики товариства, організація ведення бухгалтерського обліку та звітності товариства; складення та надання загальним зборам квартальної та річної фінансової звітності товариства до їх оприлюднення;
6) реалізація виробничої, фінансової, інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики товариства;
7) на вимогу загальних зборів та/або наглядової ради подання звітів з окремих питань діяльності товариства;
8) розроблення та затвердження будь-яких внутрішніх нормативних документів товариства, крім внутрішніх нормативних документів, затвердження яких цим Статутом або законодавством віднесено до виключної компетенції загальних зборів та/або наглядової ради;
9) затвердження правил, положень, процедур та інших внутрішніх документів товариства, інструкцій та положень про виробничі структурні підрозділи та функціональні структурні підрозділи товариства;
10) затвердження положення про представництва та філії товариства, статути підприємств, єдиним засновником яких є товариство;
11) призначення керівників відокремлених структурних підрозділів, представництв та філій товариства, керівників підприємств, єдиним засновником яких є товариство;
12) визначення умов оплати праці керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів;
13) заслуховування звітів філій, представництв та структурних підрозділів з питань їх фінансово-господарської діяльності;
14) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів товариства;
15) розроблення та подання на затвердження наглядовій раді організаційної структури товариства;
16) затвердження на підставі затвердженої організаційної структури штатного розпису апарату управління товариства та відокремлених підрозділів товариства, внесення змін до них;
17) прийняття рішення про прийняття на роботу та звільнення з роботи працівників товариства відповідно до законодавства, забезпечення ведення обліку кадрів, встановлення системи заохочень та накладення стягнень на працівників товариства, розподіл обов’язків та напрямів діяльності товариства, які закріплюються за відповідними працівниками товариства;
18) призначення та звільнення в установленому порядку керівника уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно до статті 64 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за реалізацію Антикорупційної програми товариства;
19) прийняття рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (угод, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить менше 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
20) виконання дій щодо емісії товариством цінних паперів, про емісію яких було прийнято рішення загальних зборів або наглядової ради;
21) забезпечення регулярної оцінки корупційних ризиків у діяльності товариства, здійснення відповідних антикорупційних заходів;
22) забезпечення розроблення та затвердження Антикорупційної програми товариства відповідно до вимог законодавства;
23) прийняття рішення щодо організації та ведення діловодства в товаристві;
24) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.
1) без довіреності діє від імені товариства, зокрема представляє інтереси товариства, видає накази та дає розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства;
2) розпоряджається коштами та майном товариства в межах, визначених цим Статутом, законодавством, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;
3) відкриває рахунки у банківських установах;
4) в межах своєї компетенції видає довіреності від імені товариства іншим особам;
5) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
6) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;
7) приймає рішення про пред’явлення або відзив (відкликання) від імені товариства претензій, позовів, скарг до суду, господарського суду, адміністративного суду, третейського суду та інших судів, зокрема судів інших держав;
8) наймає та звільняє працівників товариства, застосовує до них заходи заохочення та накладає стягнення відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
9) укладає від імені товариства колективний договір, вносить зміни та доповнення до нього;
10) призначає та відкликає осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники виконавчого органу;
11) виступає від імені засновника товариства як уповноважений орган під час розгляду та врегулювання колективних трудових спорів з працівниками товариства.
128. Генеральний директор на період своєї відсутності (відрядження, відпустки, хвороби тощо) може на відповідну особу тимчасово покласти виконання обов’язків генерального директора за її згодою.
129. За рішенням генерального директора виконання окремих повноважень генерального директора може покладатися на окремих працівників товариства на підставі відповідного наказу чи довіреності.
130. Повноваження особи генерального директора припиняються достроково:
1) у разі прийняття загальними зборами рішення про звільнення генерального директора з посади (зокрема достроково);
2) у разі складення із себе повноважень генерального директора, за умови письмового повідомлення про це наглядовій раді у строк, визначений у контракті, але не менше ніж за 14 днів до дати припинення повноважень;
3) у разі неможливості виконання обов’язків генерального директора за станом здоров’я;
4) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків генерального директора;
5) з підстав, визначених у контракті з генеральним директором товариства;
6) в інших випадках, передбачених законодавством.
131. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Служба внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою і є підпорядкованою та підзвітною безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
132. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї, що затверджується наглядовою радою.
133. Товариство здійснює первинний (оперативний), бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, складає та подає фінансову, податкову, статистичну звітність та звіти про виконання фінансового плану в порядку, визначеному законодавством. Відповідальність за організацію такого обліку несе виконавчий орган товариства.
134. Порядок подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану стосовно господарської діяльності товариства та інших даних встановлюється законодавством.
135. Генеральний директор відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану, а також за повноту та своєчасність перерахування обов’язкових платежів у бюджет та фонди соціального страхування.
136. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку, забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менше трьох років, несе виконавчий орган товариства.
137. Товариство зобов’язане зберігати інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства.
138. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на генерального директора та головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
139. Документи підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Посадові особи товариства. Порядок укладення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість
140. Обрання (призначення) та припинення повноважень (звільнення) посадових осіб товариства здійснюється за рішенням органу товариства, до компетенції і повноваження якого входять ці питання відповідно до цього Статуту та законодавства.
141. Посадові особи товариства відповідають за заподіяну товариству шкоду відповідно до законодавства.
Посадові особи товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.
142. Посадові особи товариства повинні добросовісно та розумно діяти в інтересах товариства.
143. Посадові особи товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства.
144. Посадові особи товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законодавством.
145. Посадові особи товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших документів товариства.
146. За порушення норм та положень законодавства посадові особи товариства несуть відповідальність згідно із законом.
147. Особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:
1) посадова особа органу товариства або її афілійовані особи;
2) акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками голосуючих акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);
3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктами 1 та 2 цього пункту, є посадовою особою.
148. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, шляхом подання такої інформації:
1) про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
149. Виконавчий орган товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний подати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді.
150. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.
151. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
152. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину, присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
153. Порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, визначається законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
154. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь в його діяльності, на підставі трудового договору (контракту, угоди), а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.
155. Форми та системи оплати праці, норми праці, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються підприємством у колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством і галузевими угодами.
156. Відносини між органами та трудовим колективом регулюються колективним договором, який укладається відповідно до законодавства, та законодавством.
157. Інтереси трудового колективу у відносинах з виконавчим органом товариства можуть представляти одна або кілька професійних спілок чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а у разі відсутності таких органів - представниками трудящих, обраними і уповноваженими трудовим колективом (далі - уповноважений орган трудового колективу).
158. Уповноважений орган трудового колективу в межах наданих йому повноважень:
1) укладає від імені трудового колективу колективний договір;
2) узгоджує з виконавчим органом товариства перелік та порядок надання працівникам товариства соціальних та інших пільг;
3) бере участь у розробленні правил внутрішнього трудового розпорядку товариства;
4) розробляє та узгоджує з виконавчим органом товариства програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
5) вирішує інші питання самоврядування трудового колективу.
Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.
Внутрішніми положеннями товариство можуть встановлюватися додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їх окремих категорій.
Внесення змін до цього Статуту
159. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією загальних зборів.
160. Внесення змін до цього Статуту здійснюється шляхом викладення Статуту у новій редакції, який підлягає обов’язковій державній реєстрації відповідно до вимог та в порядку, що передбачені законом.
Виділ та припинення товариства
161. Товариство припиняється в результаті реорганізації (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
162. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством.
163. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
164. Злиттям товариства з іншим є виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов’язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
165. Приєднанням товариства є припинення товариства з передачею ним згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов’язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику. Товариство може приєднатися лише до іншого акціонерного товариства.
166. Поділом товариства є припинення товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.
167. Виділом товариства є створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків товариства без його припинення. З товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
168. Перетворенням товариства є зміна його організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, його прав і обов’язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.
169. Порядок злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення визначається законодавством.
170. Ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством.
171. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства.
172. Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
173. Майно, передане товариству у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
174. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
